私募基金注册后怎么变更实际控制人？

1.私募基金注册变更实际控制人材料清单：

    （1）《专项法律意见书》

    （2）实际控制人基本信息及证件（自然人身份证、学历证明，机构营业执照等）

    （3）实际控制人出具实际控制不少于三年的书面承诺函

    （4）管理人出具的与实际控制人及其他关联方不存在利益输送的承诺函

    （5）实际控制人与管理人之间的控制关系图（需要实际控制人签字/盖章）

实际控制人变更涉及关联方发生变更的，同时在“分支机构、子公司及关联机构信息变更”页签下进行变更。

■ 常见反馈

    若机构实际控制人为自然人，请上传实际控制人在实际控制人与管理人之间的控制关系图上签字扫描件；若机构实际控制人为非自然人，请上传实际控制人在实际控制人与管理人之间的控制关系图上加盖公司公章扫描件。

变更流程总览

    1) 确定新的股权架构；对新股东的资历进行审核；同时设计合理的股权变更方案；

    2) 进行股权转壤流程，并向工商部门提交工商变更申请；

    3) 向管理人的全体份额持有人进行信息披露，并需要收到每一个持有人的确认知晓回执；

    4) 在信息披露备份系统提交管理人重大事项变更公告；

    5) 管理人准备变更材料；律师出具专项法律意见书；

    6) 在资产管理综合报送平台进行管理人重大事项变更的填报，上传相关附件，并提交；

    7) 协会反馈、整改，直至审核通过；

2.判断是否发生实际控制人/控股股东变更

1) 股东人数不发生变化，仅调整股权比例。如小股东变成大股东，且股权比例大于50%。

    示例：股东A（60%）、B（40%），此时A为实际控制人/控股股东；

    发生股权转让后，比例变为A（25%）、B（75%），此时B为实际控制人/控股股东，但股东人数未发生变化。

2) 新增/退出股东，同时调整股权比例。如新增股东，且该股东持股比例大于50%（或通过表决权委托、《一致行动人协议》等方式使得持股比例大于50%）；或有限合伙形式的管理人，执行事务合伙人发生变化；

示例

股东A（60%）、B（40%），此时A为实际控制人/控股股东；

发生股权转让后，比例变为A（15%）、B（30%）、B（55%），此时C为实际控制人/控股股东。股东人数由2人变为3人，且实际控制人变为新增股东。

3.新股权架构及股东资历审核

1) 股东背景

    i. 不得从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等冲突类业务。

    ii. 自然人股东蕞好具有金融从业背景；机构股东运营正常，有营业收入（没金融从业背景的也可以，综合看整体团队素质）。

2) 股东出资能力

    i. 管理人登记时全部实缴，针对股权转壤部分，提供出资能力证明；

示例：如注册资本1000万，新股东收购了25%的股权，提供250万的出资能力证明即可。

    ii. 管理人登记时部分实缴，且股权转壤份额包含/不包含实缴需核实旧股东转壤时是否包含该部分实缴的股份，拟定合理的转壤价格，并提供出资能力证明；

示例：如注册资本1000万，实缴300万，旧股东持股50%（对应500万认缴，150万实缴）；后续50%的股权以100万的对价全部转壤给新股东，则提供100万的出资来源证明，350万的出资能力证明。

4.提前设计变更可行性方案

    在确定新的股权架构、新股东资历审核上，需要综合多方面的因素和管理人整体的情况来看，先设计一个合理顺畅的变更方案，再继续后面的事项。

并且，登记较早的管理人，未出具过法律意见书，如果公司发生实际控制人变更，可能会被协会反馈，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》第1至十四条，对机构整体情况核查。在此前提下，涉及变更可行性方案及全面核查公司情况，就成为至关重要的环节。核查人员社保、合规运作、正常收入、新实际控制人背景/是否在公司担任职务等内容，需要综合、均衡判断风险，早做准备。

    实际控制人/控股股东变更牵一发而动全身，如果不设计方案也不核查公司情况，会导致提交后产生多轮反馈，影响正常业务开展。（出具专项法律意见书的重大事项变更䭭次超过6个月或者退回补正超过五次还没通过，不能发行新产品。）