企业出海必备手册：37号文与ODI备案全流程解析  随着我国经济的高速发展，众多企业在guoneishichang面临饱和与激烈竞争的背景下，积极寻求海外拓展，以开辟新的增长领域。国家对此类“走出去”战略持高度支持态度，但同时也要求相关企业及个人在实施境外投资前，必须完成包括“37号文”备案与ODI（境外直接投资）备案在内的合规手续。下面就给大家介绍“37号文”备案与ODI备案的流程，以帮助企业合规进行境外投资。

一、“37号文”备案的定义与必要性

“37号文”是指国家外汇管理局于2014年发布的关于境外投资外汇管理相关问题的规范性文件，其核心目的在于规范我国境内居民通过特殊目的公司（Special Purpose Vehicle, SPV）进行的境外股权持有、融资及返程投资行为，确保资本流动的合规性。任何境内居民若通过SPV进行境外投资，均须完成“37号文”备案。

未进行“37号文”备案的境内居民，其境外投资所得收益及资产将难以通过正规渠道回流国内，且无法合法进行返程投资。此外，申请此备案的前提条件是申请人需先持有境内公司股权，且投资需通过合法设立的SPV进行。

二、“37号文”备案的适用对象

具体而言，以下几类境内居民需进行“37号文”备案：

1、中国企业的创始人及gaoji管理人员；

2、持有中国国籍并在中国企业中拥有股权的股东；

3、参与企业上市前ESOP（员工持股计划）并已行使期权的员工。

三、ODI备案登记的重要性与流程

与“37号文”针对个人投资不同，ODI备案主要针对国内企业向境外进行直接投资的行为。企业在启动境外投资项目前，必须向国家发展与改革委员会、外汇管理局及商务部等相关部门提交申请，并经过严格审核批准后，方可合法将投资资金汇出境外。

未经ODI备案的企业，其境外投资资金将无法获得外汇管理部门的许可而顺利出境，进而无法实施既定的境外投资计划。

四、ODI备案的适用情形

通常需要进行ODI备案的企业包括但不限于：

1、在境外设立公司并计划以该境外公司为主体返回国内进行投资的企业；

2、采用红筹架构或VIE模式寻求境外上市的企业；

3、直接在境外投资设立公司、收购或并购境外公司以实现控制权的企业；

4、为优化税务结构及资金回流便利性，通过设立境外公司从事跨境电商业务的国内企业。

“37号文”备案与ODI备案在申请主体、适用范围及目的上均存在显著差异。前者聚焦于境内居民个人的境外投资合规性，后者则关注国内企业境外直接投资的合法性与资金出境的合规流程。企业在规划境外投资时，应明确自身需求，确保依法完成相应备案登记，以促进投资活动的顺利进行并规避潜在的法律风险。