海外公司合规设立：37号文登记与境外投资备案详解

个人境外投资：37号文登记

37号文是外汇管理局监管的合规政策，针对境内居民境外投融资及返程投资。该政策适用于自然人，完成后将获得外汇管理局的备案表格，是我国自然人境外投融资的唯一合规途径。

37号文登记适用人群

37号文适用于多数由中国人设立的境外公司，如开曼、BVI控股的海外上市公司。根据规定，以下三类人群需通过持有的境内公司权益完成37号文登记：

1）中国企业创始人；

2）其他中国籍自然人股东；

3）已行权ESOP的中国籍员工。

不接受非公司股东的自然人个人登记。

登记需在“出资”前完成，这里的“出资”指设立WFOE或境内运营实体变更为WFOE。实际操作中，部分银行可能要求在境内公司引入外资、变更为中外合资前完成37号文登记，以确保合规和资金合法流动。

37号文登记流程

第 一步：设立境内权益公司

通常，境内自然人需先成立有限责任公司并成为其股东，以准备进行37号文登记。此外，37号文登记应在内资公司注册地所属银行进行申报。

第二步：设立海外公司先在英属维尔京群岛（BVI）设立公司，继而在开曼群岛（Cayman）设立实体，蕞后在香港（HK）设立公司。这一系列海外公司设立过程旨在搭建符合跨境投资需求的离岸架构。
第三步：办理37号文登记37号文的登记需要在银行完成。登记材料提交相应银行并根据银行反馈对材料进行修改，待审批通过后，银行会下发《业务登记凭证》和《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
第四步：设立WOFE，完成境外融资及返程投资WOFE设立后，用来协议控制国内运营实体，VIE架构同时亦初步搭建完成，随后即可完成境外融资及返程投资（如涉及员工股权激励相关37号文登记，可能会需要提供已搭建VIE架构相关证明材料）

37号文登记所需资料

1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》2.境内居民个人身份证明文件3.特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）4.境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）5.境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料

企业境外投资：ODI境外投资备案

ODI境外投资备案，是指中国境内的企业用自己的资金或资产到境外新设或者并购境外公司前，需要在境内企业注册地的相关部门所履行的合规备案手续。 

ODI备案适用主体

1.境外上市企业(红筹/VIE架构搭建)
2.境外直接投资、并购及扩张需求的企业3.国内公司在海外设立的子公司，要再返回国内设立外资企业。4.在“一带一路”国家投资设立工厂的企业5.跨境电商卖家

ODI备案流程

ODI备案涉及商务部、发改委以及外汇局三个部门。

ODI申请材料

1. 境外投资备案表2. 营业执照副本3. 对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）4. 相关的董事会决议或出资决议5. 蕞新经审计的财务报表6. 前期工作落实情况说明 (包括：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价)7. 并购类对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》8. 境外投资真实性承诺书9. 投资主体自有资产证明10. 股东、董事身份证复印件

备案场景参考
下面我们列举几种需要备案情况供大家参考，可以对标自身情况来做安排。

1.境外上市；

我国境内企业为实现境外上市，常通过VIE或红筹架构搭建。在此过程中，ODI备案和37号文备案是合规的关键步骤，缺一不可，否则将影响境外上市的顺利进行。

2.返程投资；

返程投资是指境内居民通过新设或并购方式在境内设立外商投资企业，并取得相关权益的行为。在此过程中，需穿透至境外公司的蕞终持有人。若蕞终持有人为境内企业，该企业需完成ODI备案；若为个人，则需进行37号文登记。

3.海外直接投资新设或并购海外企业；

随着“一带一路”倡议的推进，众多制造企业迁址东南亚及中东地区。无论建厂还是并购，均需提前在商务部、发改委进行合规备案，并向银行进行外汇登记，确保资金顺利出境。

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