认缴出资额须5年内缴足！新《公司法》将于2024年7月1日起施行！此次修订的《公司法》一个显著变化就是对公司注册资本认缴期限做出重大调整。公司减资，转股，注销等问题可咨询腾博李经理。

其中，明确规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。同时，将实缴出资信息作为公司强制公示事项，再配套规定了催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度，并加大了对违反实缴出资相关法律责任的xingzhengchufa力度。

第四十七条第一款　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第二百六十六条第二款　　　　本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此带来的财税问题包括：印花税交的多了、过桥资金引发的股东借款、无偿借款多了。

一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。

——摘自全国人大常委会法工委负责人回答了记者提问

　　为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用5年认缴期限规定。

对于出资期限、出资数额明显异常的公司，公司登记机关可以依法要求其及时调整。对于“明显异常”的界定，将根据公司登记数据客观分析和实际工作情况作出科学规定，受到影响的将是明显违反真实性原则、有悖于客观常识的极少数公司。上述规定有利于新《公司法》平稳有序实施，有效减少对经营主体的短期集中冲击，更好提振发展信心，稳定社会心理预期。

下一步，在国务院制定具体实施办法时，有关方面还要深入调研论证，充分分析经营主体可能存在的问题困难，有针对性地出台政策措施，简化优化减资、文书等办理手续，引导存量公司修改章程合理调整出资期限、出资数额，稳妥审慎推进相关工作。特别是在判断对存量公司注册资本出资期限、出资数额明显异常时，公司登记机关要充分听取当事人说明情况，综合研判，避免一刀切，科学有序引导公司诚信履行出资义务。

——摘自《完善认缴登记制度　营造诚信有序的营商环境》（国家市场监督管理总局官方微信）

2新修改公司法的37个要点

【1】完善注册资本认缴登记制度。

规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。　根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。

【2】在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。

【3】规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。

【4】允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。

【5】允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。

【6】规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

【7】增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。

【8】允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。

【9】简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。

【10】为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

【11】对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序作了规定。

【12】强化股东知情权。扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。

【13】完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序，完善股东临时提案权规定，强化股东民主参与公司治理。

【14】对于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

【15】规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

【16】允许股东对公司全资子公司董事、监事、管理人员等提起代表诉讼。

【17】完善忠实和勤勉义务的具体内容。

【18】加强对董事、监事、管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。

【19】强化董事、监事、管理人员维护公司资本充实的责任。

【20】规定董事、管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。

【21】规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

【22】规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、管理人员承担连带责任。

【23】新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。

【24】充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力。

【25】扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。

【26】放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。

【27】完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。

【28】增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。

【29】设国家出资公司组织机构的特别规定专章，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。

【30】坚持党对国有企业的领导，强调国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用。

【31】要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。

【32】规定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。

【33】增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定。

【34】根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定。

【35】明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

【36】将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司。

【37】增加债券持有人会议决议效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。3

本次【公司法】有哪些新规弥补上述弊端呢？

一、设定注册资本五年内缴足期限

新《公司法》规定有限责任公司实行认缴登记制，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；同时，配套规定了催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度。

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

二、加强注册资本信息公示

《公司法》规定，公司应当通过统一的企业信息公示系统公示有限责任公司认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限。进一步加强了公司的信息公示义务，明确了对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监管部门应当责令改正，并对公司、主管人员及其他直接管理人员处以罚款。

在上述信息充分披露、法定实缴出资Zui长期限与出资加速到期责任连带之债的协同加持之下，股权转让背景中的注册资本认缴制的风险外溢有望得到有效遏制，认缴注册资本高达天价的皮包公司乱象会迎刃而解，理性认缴出资、及时足额缴纳出资的诚信公司也会脱颖而出，认缴制的完善有利于保护股东和投资者、债权人的合法权益，交易安全与高质量发展也指日可待。