私募基金对高管持股要求（2023年新规）

新规原文：法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的**管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。

这里是指法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管人员均直接或者间接持有私募管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募管理人实缴资本的20%，或者不低于私募管理人*低实缴资本（即1000万元）的20%。

关于这条有一个豁免条款，即商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人，不适用此项规定。

我们在实操中遇到较多的是国资控股的私募管理人，受到股东性质影响，高管无法在机构持有一定比例股权，这里也在一定程度上放松了限制。另外，中基协在新规中也规定，国家有关部门对下列私募基金管理人、私募基金另有规定的，从其规定：

（一）政府及其授权机构通过直接出资、委托出资或者以注资企业方式出资设立的；

（二）国有企业、国有资本占控股地位或者主导地位的企业出资设立的；

（三）金融机构出资设立的；

（四）中国证监会规定的其他情形。