2023年私募基金管理人备案投资人要求

关于投资者的问题也是私募管理人容易出问题从而被监管处罚的重灾区，结合协会此次发布的备案关注要点及实务要求，我们总结以下几点：

1、投资者必须要符合合格投资者的要求，即净资产不低于1000万元的单位，或者金融资产不低于300万元或者*近三年个人年均收入不低于50万元的个人。私募基金起投金额为100万。

2、投资人是合伙企业等非法人形式的，如果该合伙企业未备案为基金产品，需要穿透核查投资者，合并计算投资者人数。即合伙企业本身需满足合格投资者标准，起投金额100万；合伙企业向上穿透之后的GP、LP需要满足合格投资者标准，每个人的起投金额100万。

3、投资者人数不得突破限制，契约型基金累计投资者不超过200人，合伙型基金累计投资者不超过50人，有限公司型基金累计投资者不超过50人，股份公司型累计不超过200人。

4、如果同一投资者在不同层级均存在的，该投资者在每一个层级都需满足合格投资者要求，即每一层出资都应不低于100万。

5、投资者为管理人员工跟投，起投金额可以低于100万，需要上传与管理人签署的劳动合同及社保缴纳证明。如员工社保由第三方机构代缴，代缴方需要具有人力资源服务资质。如跟投员工为在AMBERS系统登记的兼职高管，要上传与管理人签署的劳动合同以及由管理人发放的近 6 个月工资流水。

6、成立员工跟投平台进行跟投的，员工跟投平台本身需满足合格投资者要求，实缴金额需要不低于100 万元。员工持股平台穿透至上层的GP和LP，如果是管理人及员工，可以豁免合格投资者要求。

7、投资者的资金来源要合法，并且是自有资金，为自己购买基金，以货币出资，不得代缴、代付、代持。

8、针对股权/创投基金，如果投资者的认缴金额与实际出资金额不匹配，比如认缴金额较大，但实缴出资较低，协会可能会要求投资者提供实缴出资能力证明材料。特别提醒大家，此处的出资能力证明材料并不是合格投资者证明材料。

出资能力证明为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。其中，自然人投资者的出资能力证明文件包括但不限于银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等金融资产、投资类不动产/特殊动产等非金融资产和一定时期内的薪资收入流水、分红流水、投资收益流水及其完税证明等文件。机构投资者的出资能力证明文件包括但不限于验资报告、*近年度审计报告等文件。

9、私募基金作为合伙型基金的投资者时，不得担任普通合伙人，不得承担无限连带责任。

10、对于股权/创投合伙型基金，GP如为已登记管理人的，需要确认登记管理人的业务类型是否为私募股权、创业投资基金管理人，是否存在私募证券管理人或其他类管理人通过担任普通合伙人的方式管理私募股权、创业投资基金的情况，变相突破专业化运营要求。

11、私募基金行业的合格投资者认定标准仍然沿用2014年发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》中的相关规定。目前，监管部门正在修订该办法，有可能会引入投资经历、家庭金融资产等合格投资者认定维度，进一步完善认定标准，大家可以期待一下。