私募管理人小股东变更要出具法律意见书吗？

近日，有朋友反馈说一私募管理人在变更小股东时，收到了协会的反馈意见，要求其出具法律意见书，我们具体来看看是怎么回事儿

反馈意见：

对于出资人中经营范围包含“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等字样的，请律所梳理出资人实际展业情况，与申请机构是否存在业务往来，是否存在关联交易和利益输送等。请贵机构提供承诺函，承诺在未来业务开展中，不会与出资人存在利益输送，损害投资者利益，并将承诺函与法律意见书一起提交。

上述反馈意见是在私募管理人变更小股东时收到的，如果新股东是投资类企业，协会也有可能会要求管理人出具法律意见书。正常情况下，只有变更控股股东/实际控制人、法定代表人才需要出具法律意见书，变更小股东时是不需要出具的，这也是我们第一次看到类似的反馈意见。

不过这应该是协会的模板化反馈意见，实际上变更小股东是不需要律所出具法律意见书的，只提供说明函即可。若提交说明函后，协会再次反馈要求必须由律所出法律意见书，届时再补正提交。

私募管理人变更小股东时，主要的审核关注点有两个:

一是股东的出资能力，根据自然人和机构的不同类型有不同的材料要求。

自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明；

非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料；

出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源，并提交相关证明材料。

根据我们以往的实操经验，如以房产作为出资能力证明材料，由于一般定义下的首套房产具有自住性质，故需要提供2套及以上的房产予以证明资产变现的难易程度。同时，该笔固定资产的价值为第二套房产的无抵押除贷后的净值。   

二是股东的经营范围，根据*新登记材料清单，持股比例≥25%的主要出资人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。同时，实际控制人以外的其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%，协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况；主要出资人为自然人的，*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。