私募基金管理人登记申请注意事项及申请流程

申请基金管理人登记涉及到律师事务所、会计师事务所、中基协几方参与。具体而言，需聘请律师事务所出具《基金管理人登记法律意见书》，并同步填报中基协AMBERS系统、基金从业人员系统等；聘请会计师事务所出具验资审计报告等；中基协根据法律意见书及登记申请材料，要求律师事务所及申请机构补充资料信息，并出具《补充法律意见书》，若反馈5次后仍未整改完成或满足登记条件的，中基协将不予批准登记。一般而言，申请机构满足登记条件的，则在2个月内可完成基金管理人申请登记事宜。若存在中基协要求的整改或反馈补充资料情形的，则完成时间有所拉长。

目前对私募基金管理人系事前、事中、事后全方位的监管。基金管理人登记是源头；过程中的自查、信披是常态；机构异常、退出等机制化；从业人员管理是必须。在办理私募基金管理人登记时需重点关注《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、2022年6月2日发布的《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》及相关登记材料清单等监管文件。具体登记条件如下所示：

（一）名称及经营范围要求

名称和经营范围中应包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，并注意：

1. 名称和经营范围内不得包含民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金属性相冲突业务的字样；不得带有“集团”、“金控”等误导性字样；

2. 目前各地金融监管部门需对申请主体进行前置审批后方能办理工商登记事宜。因此，建议与注册地工商管理部门及金融管理部门先行落实工商登记要求；

3. 近期登记成功的私募基金管理人，其名称中均含有“私募基金管理”等字样。

（二）注册地址和实际经营地址

1. 注册地和实际经营地址可以不在同一地址（即异地经营），但需说明其合理性及必要性。具体可以从税收优惠、注册便利性、团队成员常驻地、公司核心资源聚集等角度解释异地办公的必要性与合理性；

2. 公司注册地址可以根据自身发展需要选择，并可以考虑一些基金小镇或税收优惠地享受当地的税收优惠或奖励、落户政策，并为后续的基金产品发行进行筹划；

3. 实际办公地址需具备独立性，不得与其他公司混同，有独立的地址、门牌， 80平米以上为宜，根据公司正常运转需要，设置至少5个以上的全职员工的卡位。鉴于风控部门具备监察的职能，风控部门和其他职能部门建议在物理空间进行隔离，相互独立；

4. 实际使用的场地若系租赁的，申请机构需提交场地租赁证明或使用证明，若系自有物业，需提交购房合同、房产证等文件。

（三）认缴资本和实缴资本要求

1. 实缴资本比例不低于认缴资本的25%，且建议实缴300万以上（若认缴资本1000万，建议实缴300万以上），且至少满足6个月以上的运营开支需要。若实缴资本低于认缴资本的25%，中基协网站将加*做特别提示；

2. 建议聘请会计师事务所出具实缴资本的验资报告，并在申请管理人登记时连同实缴出资的银行回单一并提交审核。

（四）股东（出资人）及实际控制人

1. 申请机构主要出资人及实际控制人、相关履职能力证明要求

（1）主要出资人即出资比例≥25%的投资人。实际控制人系能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织。在申请基金管理人登记时，认定实际控制人需穿透核查至自然人、上市公司、国有控股企业或受境外金融监管部门监管的境外机构；

（2）提交实际控制人对公司的控制关系图暨公司的股权架构图；

（3）实际控制人如果是自然人的，建议该自然人为具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历。否则，还需补充提供证明材料，以说明该自然人实际控制人的履行职责的相关专业能力；

（4）冲突业务禁止：主要出资人（出资比例≥25%）、实际控实际控制人为自然人的，*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务，即不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。

2. 股权结构

（1）股权结构简单清晰，避免循环出资、交叉持股、层级过多等。申请基金管理人登记时需进行穿透核查，并提交穿透至*终实控人的股权结构图；

（2）不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计，如关联方系房地产开发公司或其他与私募基金管理相冲突的主体，在体系外申请基金管理人。若出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，如搭建有限合伙投资，则需详细说明相关合理性、必要性；

（3）股权稳定方面，中基协特别关注申请机构在申请登记前1年有过相应股权变动的情形，如在属地登记取得名称和经营范围内含“资产管理”等字样的公司难度较大，通过市场购买名称和经营范围含相关字样的主体作为申请主体并申请管理人登记。

3. 出资来源合法及出资人的出资能力证明

全体股东出资资金来源应合法，并在申请管理人登记时提交股东的出资能力证明，具体包括：

（1）自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明；

（2）非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，需结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

（五）关联方及分支机构

1. 申请机构关联方从事小贷、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金荣、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。另外，通常存在该类关联方申请管理人登记难度也较大；

2. 注意关联方中存在基金管理人、投资类公司以及实际控制人在已有控制的私募基金管理人情况下，新申请登记私募基金管理人等情形；

3. 注意申请机构与关联方的业务、人员、场所、财务等独立性，若存在关联交易，应说明其合理性、必要性等。

（六）员工人数、高管、从业资格取得、兼职等要求

1. 员工人数要求

股权类私募基金管理人全职员工建议在5人以上，私募证券类管理人全职员工人数建议在8人以上。高管（法定代表人、合规\风控负责人）2人以上，根据公司需要可设置其他高管（如董事、执行董事、总经理等）。

2. 基金从业资格要求

（1）对高管人员的从业资格要求：法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、风控负责人这两类人作为高管均应当取得基金从业资格，其他高管建议至少三分之二以上取得基金从业资格；未取得的需出具承诺尽快考取从业资格；

（2）对一般员工及关键岗位员工从业资格要求：申请私募股权类基金管理人建议全体员工一半以上有从业资格，关键投资岗位人员要有从业资格，基金销售人员需具备基金从业资格。总体而言，具备从业资格人员越多越好，建议除财务、出纳和行政之外的员工尽量取得基金从业资格。

3. 工作经历证明

申请私募基金管理人登记时，需提交社保缴纳记录、劳动合同、员工简历、近半年工资流水（根据实际情况）等予以核查。

4. 兼职问题

（1）法定代表人可兼职，但仅能在关联且非私募冲突业务的机构兼职。实操中，如果法定代表人是兼职的，且申请机构共有5名员工，中基协可能反馈法定代表人不属于全职，要求加一人，即6名员工方可提交管理人登记申请。因此，建议法定代表人做全职处理；

（2）合规\风控负责人禁止兼职；

（3）一般员工不得兼职；

（4）其他高管若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；

（5）若异地办公，需提供第三方人力资源服务公司代缴社保的证明，但需注意有可能会被视同兼职；

（6）退休返聘的高管，由于无社保予以证明，因此需提供形成用工关系的证明，如提供劳动合同、退休证明、近半年的工资流水等。

（七）法定代表人、合规\风控负责人、负责投资的高管人员（投资负责人）人选及任职要求

除了满足诚信的要求、工作履历的尽量完整不断档的要求，还需满足工作经验、胜任能力等要求，具体如下：

1. 法定代表人任职条件

（1）只可以在关联且非私募冲突业务的机构兼职，但若存在可能，建议全职；

（2）具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；

（3）高管人员*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务，即不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。

2. 合规\风控负责人任职条件

（1）合规\风控负责人不得从事投资业务，即不得担任投资人员，以保持监察的独立性和职能；

（2）合规\风控负责人不得兼职；

（3）合规\风控负责人可选择满足如下条件的人员担任：

① *近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务；

② 具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。具体包括满足如下人员：

ⅰ 在私募基金行业担任过合规风控法务职务，参与过私募基金的设立、投资、管理与退出，熟悉私募基金的全流程风险把控；

ⅱ 在银行、保险、信托、证券、基金等金融机构担任过合规风控法务职务，参与过银行信贷、资管产品、直接投资、证券投资等业务环节的风险控制；

ⅲ 具备会计师、审计师、律师的执业经历，具有会计师或律师执业资格，从事过与股权投资或证券投资相关的会计业务或法律业务；

（4）提供个人专业胜任能力的述职材料，包括个人学习经历、专业背景、资格证书以及工作经历，特别是关于其在私募基金或投资业务中合规风控工作中的角色、具体职责、工作成果等内容；

（5）特别关注工作经历的连续性、连贯性问题，若存在履历的断档则有可能被反馈。

3. 负责投资的高管人员（投资负责人）的任职要求

① *近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务；

② 应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历；

③ 应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万；

备注：主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。

（八）部门设置、经营业务及拟投项目

1. 部门设置可以根据实际情况包括投资部、市场运营（负责募集）、产品部、风控法务部、投后管理部门、行政人事、财务部；

2. 专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务；不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金属性相冲突的业务；不得经营与“投资管理”的买方业务有冲突的业务；

3. 申请基金管理人登记时，需提交拟投项目的证明资料，如应拟投资项目投资协议或合作意向书、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文及商业计划书等等。

（九）合法合规情况、风险管理制度和内部控制制度等

1. 提交的合规制度不要“抄作业”（即拿现成的模板照搬照抄），需根据公司实际情况具体拟定与设置；

2. 内控制度主要包括，运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度、其他制度（如防范关联交易，利益输送等制度）等。

（十）其他

1. 管理人的现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度的可聘请机构提供外包服务，并提供外包服务协议等资料；

2. 诚信要求及相关登记承诺等。