私募基金产品备案不收管理费及业绩报酬能备案通过吗？

私募基金产品备案,私募产品备案

不收管理费，也不收业绩报酬，能备案通过吗?

补正意见一：

请管理人附函说明不收取业绩报酬，低管理费的原因，该产品是否后续对外募集，后期的募集计划，对后续的投资者收费情况。

补正意见二：

请管理人附函说明：为何既无管理费又无业绩报酬，加盖公章后上传。

A：产品备案时，管理人是否可以不收管理费，也不收业绩报酬？答案是可以的，只要有正常理由，向协会说明即可。

说明内容参考：

(1)基于目前证券市场低迷、投资者积极性不高、募资困难等原因，为了吸引投资者认购本产品，展示公司专业的投资能力，扩大公司的影响能力，我司希望通过提升业绩，发挥自身管理优势，来吸引到中长期的稳定投资者。所以我司决定发行“XX基金”不收取业绩报酬/管理费。

(2)本产品是FOF 基金，为了避免双重收费，FOF基金层面不收费，只是子基金收取一道费用，管理人利润非常少，这也是自我牺牲的地方，把产品给投资者使他们得到便利，对我们来说也有品牌效应。

(3)如果给客户赚不到钱，管理人则不收取管理费与及业绩报酬，免收管理费彰显了私募管理人负责的态度，在市场行情不好，投资者亏损，持有信心受创的情况下，私募管理人通过免收管理费来让利投资者，体现了私募管理人希望跟投资者共渡难关的决心，同时也会增强投资者坚定持有的信心。

Q：同一支基金产品能否对不同份额类别的投资者适用不同的业绩报酬提取比例?

A：答：不可以。

按照目前的行业惯例，私募管理人的收费模式以“2-20”为主，也就是私募管理人收取基金规模2%左右的管理费和投资收益部分的20%作为业绩报酬。私募证券类基金业绩报酬提取比例按照中基协的要求是“不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%”。

关于业绩报酬的收取标准，协会有着明确规定，经与协会电话确认以及根据2019年发布的《私募投资基金备案须知》第三十二条[1]之规定，单只私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬提取方法，保证公平对待投资者。

而根据协会2020年6月5日发布的《私募证券投资基金业绩报酬指引(征求意见稿)》第六条的规定：“对单只基金不同份额类别的投资者，私募基金管理人可采用不同的计提比例”可以看出未来协会将会允许业绩报酬区别化，但该规定还在征求意见中，尚未正式生效实施。就现阶段来看，管理人与投资者之间还不能约定区别对待。

业绩报酬提取应当与私募证券投资基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，单只私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬提取方法，保证公平对待投资者。业绩报酬提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。

Q3：证券类管理人提取的业绩报酬要不要缴纳增值税？

A：现行税法对于业绩报酬是否应当缴纳增值税没有明确规定，需要根据基金管理人签订的管理合同详细判断其商业实质。

如果根据合同，管理人提取的业绩报酬实质定性为服务费或管理费收入，则需缴纳增值税；如果业务实质可以定性为管理人的投资行为获得的回报，则无需缴纳增值税。