苏州私募基金管理人新登记之设立方案

1名称和经营范围要求

（一）符合证监会2021年1月8日发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金 管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金 管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创 业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

（二）名称不得与其他国家、机关机构及知名公司名称重名，如有相同或相似名称，需出具证明函。

2股东资历与条件

（一）拟担任股东、股权结构方案

（二）担任股东资历与条件：

1、全体股东不得有涉诉涉执、重大债务、法人股东不存在质押等问题；不得使用过桥资金、不得借贷出资。

2、全体股东不得从事不存在兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等冲突业务。

3、全体股东不得有代持股、委托持股、交叉持股情形。

4、建议股权架构不超过三层。

（三）股东实缴出资要求：

1、提交验资报告或银行回单，记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致。

2、如实缴出资后发生出资人变更，可将原出资证明（验资报告或银行回单）、股权转让协议、股权转让款银行转账凭证、纳税凭证等文件一并提交。

3、实缴资本不低于25%。

3全体股东出资能力证明（核心要点）

1.自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（非首套房屋产权证）、非固定资产（不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明、配偶收入等），如为银行账户存款或理财金额，可提供近半年银行流水及金融资产证明；如涉及家族资产，应说明具体来源等情况。

2.法人机构出资人的出资能力证明：如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

3.出资能力证明应包括资产所有权证明及该资产的合法来源证明，律师应结合上述证明材料，核查财产证明真实性、估计及除贷后净值、资产来源及合法性、股东是否具备充足的出资能力等。

4控股股东、实际控制人的资历条件

1、控股股东保证有充足的资金实力。

2、实际控制人具备金融、基金相关从业经历（五年以上）。

3、建议控股股东和实际控制人在基金公司担任职务。

5全体高管和员工劳动合同、个人简历及社保证明要求

1、全体高管和员工个人简历应涵盖基本信息、学习经历、工作经历、工作业绩等内容（模板）。

2、提交申请机构与高管签订的劳动合同，國企委派任职高管提供派出单位出具的委派任职文件。

3、社保缴费记录应显示姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的可提供社保增员记录等。

4、全职高管和员工至少5人，不含兼职人员

6高管及团队员工投资管理经验证明要求（核心重点）

1、[证券类]提供现任投资高管应提供2年以上（无须连续）可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模不低于1,000万元（多人共同管理产品规模平均计算）。此处，可视为曾被中国证券投资基金业协会接受的机构自营账户（券商自营除外）、个人证券投资业绩已经明确被排除在外。

2、[股权创投类]提供现任投资高管应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1,000万元。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节。在本次更新清单中，针对股权类项目证明，并未强制要求具有退出项目证明。

7办公场地使用证明要求

1、如为直接租赁所得，应提供租赁协议及产权证复印件；

2、如为转租所得，应提供原租赁协议、转租协议、产权人或物业管理人同意转租的确认文件；

3、如由股东、关联方等无偿提供取得，应提供原租赁协议或产权证、无偿使用证明、产权人或物业管理人同意使用的确认文件。

8商业计划书要求

1、[证券类]详述申请机构展业计划并加盖公章，如投资团队介绍，投资方向，如何募集，如何选择投资对象等；并详细说明贵机构基金产品交易结构、资金来源及投资策略，详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。

2、[股权创投类]应详述申请机构展业计划，内容应包括投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等，并详细说明基金产品的交易结构、资金来源及投出方式，并列出首只基金的产品要素表。（不要套用模板，详细、具体描述真实的展业计划）。

9财务信息要求

1、提供资产负债表、利润表、现金流量表；审计报告及经审计的财务报告；*近季度的财报。

2、提供近1个月银行流水。

10相关制度要求

1、建立：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度、公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度、其他制度（如防范关联交易，利益输送等制度）。

2、不得复制、抄写其他机构制度，否则按无效处理。

11机构持牌及关联方信息要求

1、申请机构与冲突业务关联方共同出具不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台、典当等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。（申请机构与冲突业务关联方均需出具）。

2、从事小贷、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金荣、典当等冲突业务（房地产除外）的关联方需提供相关主管部门正式许可文件。

3、【子公司、分支机构、关联方定义】

（1）子公司：持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业。

（2）分支机构。

（3）关联方：受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等。

4、法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来、利益输送、关联关系等。

5、子公司、分支机构、及其他关联方的工商营业执照副本。

6、子公司、分支机构、及其他关联方加盖公章。

12诚信信息要求

查询申请机构、董监高（含风控负责人）、股东（5%以上）诚信信息：

1、*近三年受到刑事处罚；

2、*近三年受到证监会的行政处罚；

3、*近三年被证监会采取行政监管措施；

4、*近三年受到其他监管部门的行政处罚；

5、*近三年被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；

6、*近三年涉及诉讼或仲裁；

7、*近三年其他合法合规及诚信情况。

13实际控制人要求

1、实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函。

2、实际控制人与管理人之间的控制关系图。

14机构基本信息

1、营业执照正副本、银行开户许可证、社保登记、税务登记。

2、工商内档。

3、公司章程/合伙协议（法定代表人或者全体股东、投资人签字，日期+公章）。

4、验资报告。

5、上一年度年审计报告。

6、提交法律意见书前一个月的资产负债表、利润表、现金流量表；*近季度的财报。

7、未来六个月费用支出预算表。

8、登记承诺函（签字并加盖公章，多页加盖骑缝章）。

15法定代表人、风控负责人及其他高管清单要求

 16法人股东或自然人股东清单要求

17拟投项目证明资料

[股权创投类]拟投资项目投资协议或合作意向书、项目合作方联系方式、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等。

18中止办理情形

申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月：

（一）申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的；

（二）申请机构办公场所不稳定或者不独立的；

（三）申请机构展业计划不具备可行性的；

（四）申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业的；

（五）申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的；

（六）申请机构股权代持或股权结构不清晰的；

（七）申请机构实际控制关系不稳定的；

（八）申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的；

（九）申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的；

（十）申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的；

（十一）中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。

19私募基金管理人不予登记情形

申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起1年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人：

（一）申请机构在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；

（二）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；

（三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的；

（四）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的；

（五）申请机构的高管人员*近三年存在重大失信记录，或*近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；

（六）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

20系统填报

综合系统注册与填报、机构及从业系统注册与填报、信息披露系统注册与填报、管理员系统填报

21管理人登记专项法律意见书、访谈笔录、承诺函

22设立基金公司步骤