私募基金法定代表人变更时兼职要求解读

一般情况下，法定代表人在不同公司兼职是非常普遍的现象，在这时兼职问题的合规性是变更登记时协会关注要点。协会对于管理人兼职情况的核查分为三个主要步骤：

a. 确认兼职公司的数量及担任职务的实际内容；

b. 核查兼职公司是否为关联私募机构，或是否涉及冲突类业务；

c. 核查法定代表人对外投资企业的数量、持股比例、公司性质、实际经营业务等，判断是否为关联方。

特别注意

1.不得在非关联的私募机构兼职；

关联方：子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等）。

如担任关联私募机构的相关职务，应说明工作内容，并判断法定代表人是否有精力身兼数职，例如从法定代表人具有的行业经验，后续主要精力的投入倾向性为申请机构等角度进行判断。如法定代表人兼职为工商层面的“监事”、“经理”等职务，且公司为非关联的私募机构，应当进行职务剥离；

2. 不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；

根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》主要有民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。若法定代表人在上述这些行业兼职的，建议私募基金管理人根据实际情况，在提交专项法律意见书之前进行整改。

3. 法定代表人可以兼任总经理或者兼任投资总监这类岗位，但不能兼任风控负责人。