第一类私募经营异常机构如何解除异常？

一、出现哪些情况会被认定为《通知》中第一类经营异常机构？

A：根据《公告》规定，机构及其法定代表人、管理人员、实际控制人或主要出资人出现以下情形，可能影响机构持续符合登记规定时，就会被认定为第一类经营异常机构：

(一)被公安、检察、监察机关立案调查的；

(二)被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；

(三)被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；

(四)拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；

(五)因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；

(六)多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；

(七)经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；

(八)其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。

二、第一类异常机构与其他情形的异常机构的处理措施有何不同？

A：第一类异常机构属于性质比较严重的经营异常，《公告》明确“必须”出具， 协会会发送要求出具专项法律意见书的书面通知。如果收到通知后不出具会被强制注销，协会的书面通知无法送达的，会被认定为失联机构。而且，这类机构没有主动注销的权利。

三、Q符合什么条件的私募基金管理人会被协会认定为失联机构？

A：根据《关于建立“失联(异常)”私募机构公示制度的通知》，当基金管理人先后触发下列条件的，会被协会认定为“失联(异常)”私募机构：

(1)通过在私募基金登记备案系统预留的电话无法取得联系，同时协会以电子邮件、短信形式通知机构在限定时间内未获回复。

(2)协会通过网站发布“失联公告”催促相关机构主动与协会联系，公告发出后 5个工作日内仍未与协会联系的。

私募基金管理人没有及时接听协会的电话，应当及时关注在AMBERS系统的预留邮箱，并在邮件指定时间内回复协会。

如果未在指定时间内回复协会，及时关注协会在网站发布的公告。

如果未能在公告发出后5个工作日与协会取得联系的，则认定为“失联(异常)” 私募机构。

合规细节不容忽视，建议固定合规专员负责接听电话、固定时间查看电子邮件，及时关注本机构公示信息，避免被认定为失联机构。

四、Q私募基金管理人被认定为失联机构会在信息公示平台进行公示吗？

A：会的。

根据《关于建立“失联(异常)”私募机构公示制度的通知》，协会将在网站的“私募基金管理人分类公示”栏目中予以公示，同时在私募基金管理人机构诚信信息公示中予以标示。

五、被认定为失联的私募基金管理人应如何整改才能从协会的失联机构名单中移除？

A：私募基金管理人在三个月之内主动与协会联系并按照要求提供相关资料并说明情况的，经协会研究同意，可将其从“失联(异常)”机构名单中移除。

进一步，失联基金管理人应按照自身情况判断属于《通知》何种情形，并在被列入 “失联(异常)”名单之日起3个月内，向协会提供相应情形所要求提交的材料。持续失联，后果严重，建议尽快寻求私募合规专家提供专业支持，评估进退风险， 尽快联系协会，申请移除失联机构名单。

六、Q被认定为失联的私募基金管理人未及时与协会联系整改会有什么后果？

A：私募基金管理人被列入“失联(异常)”名单后三个月之内，未主动与协会联系并提供有效证明材料的，协会将注销私募基金管理人登记，将“失联(异常)” 情况记入机构诚信档案，并报告证监会。

七、Q专项法律意见书会公示吗？

A：有可能会被公示。

根据《公告》，私募基金管理人的经营异常情形影响到潜在投资者的判断，或者涉及社会公众利益时，协会的书面通知、私募基金管理人的说明和提交的专项法律意见书将在协会网站公示。