全面解读深圳境外投资备案（附重点问题解答），腾博朱经理代办全国境外投资备案业务，包括且不限于一二线主流城市。ODI备案代办

一、境外投资

境外投资指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。中国境外投资的始于改革开放之初。但当时国际收支平衡压力大，外汇资金短缺，投资主体单一（主要是国有企业），国际市场经验不足，因此境外投资主要是设立贸易公司或者窗口公司，投资规模较小。20多年来，中国境外投资由无到有，不断发展壮大，尤其20世纪90年代中期以来，中国境外投资呈现出高速发展的态势。

二、投资主体

进行境外投资的投资主体，包括两大类。

一是中国境内的各类法人，包括各类工商企业、国家授权投资的机构和部门、事业单位等，这些机构属于中国境内的法人机构，受中国内地法律的管辖约束。

另一类是由国内投资主体控股的境外企业或机构，境内机构通过这些境外企业或机构对境外进行投资。这些境外企业或机构不属于中国内地的法人机构，不受内地相关法律的制约，但境内机构通过这些境外机构向境外进行投资时，仍然需要按照国内有关企业投资项目核准的政策规定，履行相应的核准手续。与国际惯例相同，在国内具有投资资格的自然人也可在境外投资。

适用于境外投资项目核准的投资地区，不仅包括外国，也包括中华人民共和国所属的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。凡在中国大陆地区之外的任何地区进行的投资，均为境外投资。

境外投资所投入资产的形式十分广泛，包括货币资金的投入，股票、债券、信托凭证等金融资产的投入，各类实物资产的投入，知识产权、专有技术等无形资产的投入。由此可见，只要是向境外的资产输出行为，无论是以什么方式出现，都应按照境外投资项目核准的有关规定履行相应行政许可手续。

包括各类新建项目及改扩建项目的初始投资、再投资，也包括收购、合并、参股、增资扩股等权益投资活动，同时也包括对境外投资提供担保的行为。

境外投资的直接体现，是获得了对境外资产或经营活动的所有权、经营管理权及其他相关权益，如收益分配权、资产支配权、资源勘探或开发权等。境外投资的目的，可以是为了在境外进行生产、销售、经营或研发，也可以是为了在境外进行融资。

境外投资的行业领域，可涉及中国国内法律允许投资的国民经济各领域。

那么哪些企业需要进行ODI备案？ 

八、首先介绍下什么是 ODI？

ODI（对外直接投资）：指我国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等管道投资，并以控制国（境）外企业的经营管理权为覈心的经济活动。ODI其实是民间对中国企业对外投资过程中涉及到的备案/核准手续的一个简称，也就是OVERSEAS DIRECT INVESTMENT。

核心三要素：

A.中国企业（含法人企业及非法人企业，包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等，此处的企业包括金融类企业和非金融企业但并不区分内资企业、外资企业和中外合资企业）

B.对外（仅作为ODI业务的理解，此处的对外包含港澳台地区以及其他国家和地区）

C.投资（必须是权益性投资行为，投资包括投入资产、权益或提供融资、担保等管道获得权益，但贸易行为不属于ODI）近年来，随着我国“走出去，引进来”的双向开放向纵深发展，未来扩大开放领域，优化开放结构，提高开放质量，完善内外联动，互利共赢、多元平衡，安全高效的开放型经济体系，形成经济全球化条件下参与国际经济合作和竞争的新优势。同时，由于人民币汇率波动，自2016年11月以来，境外投资项目审批愈加严格，相关审批部门需要境内投资企业提交尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评估等前期工作落实情况说明资料，通过资料对项目的说明论证进行审批。

九、哪些企业需要进行ODI备案？

（1）海外直接投资、并购及扩张需求的企业。 

（2）意向去“一带一路”国家投资设立工厂及贸易基地的企业。 

（3）之前在海外投资，资金回流及欲回境内投资的中外资企业。

  十一、ODI项目备案需要准备什么材料？

（1）境内部分文件准备 

1.主申请公司的营业执照，章程等注册档案；

2.主申请公司股东层面的营业执照，章程/合伙协定等相关材料；

3.稽核报告，财报；

4.境外投资真实性承诺书；

5.资金到位证明；

6.个人完税凭证（如需要）

7.其他

（2）境外部分文件准备 

1.对外投资交易结构图；

2.境外公司注册档案，股东注册证书，M&A等；

3.项目公司介绍（产业，经营范围，客户群，所持科技等等）；

4.其他投资人情况（如需要）；

5.签署的协定（如需要）。

（3）投资相关文件

1.境外投资备案申请表；

2.项目可行性报告；

3.项目DD报告；

4.收购项目情况介绍书。

Q: ODI 的申请报告要怎么写？ 

A: 至少包含以下要素： 

① 投资主体情况 

②项目情况，包括项目名称，投资目的地，项目主要内容和总体规模，中方投资额、资金来源、股权结构等等 

③ 项目对我们国家的利益有什么影响？会不会对国家安全构成潜在威胁？ 

Q: 报告一定要我们自己写吗？ 

A: 可以委托第三方写。 

Q: 申请要多长时间？ 

A: 视情况而定，我们可以42天拿到批复，还可加急至1 个月。 

Q: 备案完了还需要有什么流程？ 

A: 找银行做外汇登记，把钱汇出去。 

Q: 汇了钱出去就没事了吗？ 

A: 还需要到中国政府驻当地的使领馆做报到登记，告诉中国政府驻当地的使领馆有中国公民过来这边投资了。

Q: 备案完成，钱也投了出去，发现不够用，想继续追加投资，怎么办？ 

A: 只要是以下信息发生变更的，都需要办理变更申请： 

①有新的中方股东想加入进来，有老的股东想要退出； 

②投资地点发生重大变化； 

③投资内容和规模发生了重大变化； 

④中方的投资金额变化幅度达到 20%以上，或者变化值达到1亿美元以上。

Q: 对已设立的境外企业进行增资，额度超过原备案金额的 20％，此情况 应该申请变更还是申请新项目备案？ 

A: 若增资用途与原备案项目内容一致,只是投资金额发生变化，则应申请变更。若增资用途与原备案项目内容不同，用于新的境外投资活动，则应申请新项目备案。 

Q: 想退出，打算将项目卖掉，怎么处理？

A: 如果受让方是中国企业，ODI 登记继续存续，进行ODI 项目划转。

如果受让方是非中国企业/自然人，ODI 登记办理注销登记。