私募基金备案问题解析。近十几年来，私募基金发展迅速，不仅管理规模、产品数量快速提升，从业人员队伍更是不断壮大。随着私募基金备案地位的确立，私募基金得到更多投资者的认可，成为资本市场的重要力量。本文主要就私募基金备案方面的热点问题进行要点解析。

一.基金备案类问题

1 ：有的基金确实没备案，有没有没备案的基金被处罚的？

存在因基金未备案被处罚的情况。实际操作中，因未在基金业协会备案，基金业协会无法直接关注到产品未备案的私募基金管理人。但若私募基金管理人存在其他异常或非正规化操作，引发基金业协会的注意，基金业协会可能会采取发送自查通知的方式对私募基金管理人采取监管，自查的内容一般会包括“请说明未备案产品的情况”。若管理人对待自查整改报告的态度不够端正且敷衍了事，基金业协会则可能会将该管理人列入经营异常情形，并要求被列入异常的管理人限期3个月内提交法律意见书。

 2 ：怎么理解非公开募集？集团式的基金管理人，资金全部来源于关联方，会被基金业协会处罚吗？

根据募集行为办法的规定，管理人不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。因此，在募集推介前需先进行特定对象确认程序：填写调查问卷、风险测评、合格投资者承诺。

如未进行上述特定对象确认程序，则仅可以对私募基金管理人名称、登记编码、已发行的产品信息、产品的编码等进行宣传和推介，否则存在变相公开募集的嫌疑。

问题 3 ：如何确认投资人的出资为自有资金？

1．自然人出资人出资来源证明方式：

（1）如为个人或配偶工资收入所得，可提供银行流水或个税缴纳凭证

（2）如为投资收益所得，可提供买入、卖出合同、净值证明、对账单等；

（3）如为不动产投资收益所得，可提供买入和卖出合同及银行转账流水，同时不动产应说明是否存在抵押贷款等情况；

（4）如为父母赠与所得，可提供无偿赠与协议、父母结婚证扫描件及父母的出资能力证明。请勿仅提供银行存款证明或者汇款记录。

（5）如提供的证明材料名义所有人或持有人为配偶，还需提供结婚证扫描件并需证明为夫妻共同财产。

 

2．机构出资人出资来源证明方式：

（1）如为营业收入所得，可提供大额业务合同及近三年审计报告；

（2）如未开展经营，出资源于注册资本，需提供穿透后的出资人对该机构出资人的实缴出资证明文件，必要情况下，需进一步说明穿透后的出资人的出资来源及出资能力问题；

（3）如为其他形式所得，需提供相应证明文件。

问题 4 ：基金备案时协会反馈问题：如何证明机构出资人出资来源？具体情况该机构出资人注册资本5000万元已实缴，但未实际开展经营，股东为国企，不配合提供相关资料。

针对的这种情况，我们建议如下：

1.说明出资来源为已实缴的注册资本，机构出资人未实际开展经营；

2.提供机构出资人的验资报告，证明5000万注册资本已全部实缴；

3.提供机构出资人蕞近一年验资报告，证明出资人净资产充足；

4.鉴于出资人股东为国企不配合提供资料，建议以机构出资人名义出具说明，说明该国企股东的基本情况、主营业务、经营情况等（需机构出资人盖章）。