2023年上市公司股东减持指南

在资本市场上，股东减持股份是普遍现象。上市公司限制性股票是基于我国上市公司股权分置改革和证券市场稳定的需要而形成的特殊的股票形式。目前，上市公司限制性股票主要分为两类：一类是股权分置改革的限制性股票，另一类是新股的限制性股票。解禁后企业减持上市公司限制性股票的，应当计算减持的投资收益，并按25%的税率缴纳企业所得税。对于转让限制性股票所得，应根据转让财产所得按20%的比例税率征收个人所得税

面对自然人股东的减少，一些合法合理的税收.筹划方案不仅可以实现减持和套现的目的，但也在一定程度上减轻了所得税负担，供相关方参考

1、如果限制性股票在第一次转让完成后转换为个人所得税，则意味着受让人在限制性股票转让完成后免征个人所得税。因此，自然人股东在其持有的限制性股票解禁后，可以通过大宗交易将限制性股票以较低的价格转让给其亲属，以达到“洗股”的目的。限制性股票性质转换为普通股后，受让人将减持并套现，以达到套现和的目的

方案二：解禁后的高要约和股份转换

根据国家税务总局的相关规定，在限售期内，上市公司以限制性股票为基础发行和股份转换形成的股份也被视为限制性股票。解禁后，发行转让和股份转换仍需缴纳个人所得税。但解禁后上市公司发行、换股形成的股份不属于限制性股份，个人转让时免征个人所得税。因此，自然人股东可以要求上市公司在解除股份销售限制后实施高比例的股份转让和转换，并且这些股份的转让无需缴纳个人所得税

方案3：适用15%的成本验证率  解禁后个人转让限制性股票的应纳税所得额为转让收入减去收购成本。如果个人无法提供成本证明，税务机关应核实成本为收入的15%。因此，如果获得限制性股票的成本低于转让收入的15%，可以考虑采用成本验证的方法来节省税收

方案4：改变减持地点

核心业务是改变减持地点。根据国家税务总局的有关规定，限售股减禁、解禁后产生的个人所得税，由证券机构所在地主管税务机关征收管理。转让人是纳税人，转让人开户的证券机构是扣缴义务人。减税的目的是改变股东开户地的税收优惠，从而达到减税的经济效果。例如，开发区的增值税和企业所得税按照当地政府保留的30%-70%的财政奖励征收，批准独资和有限合伙。经批准后，总税负不得超过6%

2、企业股东减持的税务.筹划

上市公司企业股东减持限制性股票的税务.筹划旨在减少企业减持过程中的企业所得税。一些企业股东的背后仍然有自然人股东。因此，一些减持计划的*终目的仍然是为自然人股东服务

方案1：转让至个人协议

解禁后转让限制性股票的企业所得税税率通常为25%。向自然人股东分配股息时，需要缴纳20%的个人所得税，总税负为45%。因此，在限制性股票解禁前，企业股东可以通过大宗交易以较低的价格将其限制性股票转让给自然人股东。解禁后，自然人股东将通过上述自然人减持规划方案直接实施减持，以减轻整体税负

方案二：变更减持地点

部分上市公司的企业股东通过变更登记地点实现减持和，以改变组织形式和经营范围为补充。例如，当改为海南自由贸易港时   企业股东减持上市公司限制性股票解禁后，应特别关注减持地点的变更方案。减税地点的改变充分利用了中国不同地区之间的税负差异。其他方案的合规风险非常低，而且更有效、更安全。需要注意的是，企业的变动和减少地点相互交叉，个人的变动和减少地点更为复杂，需要进一步规划和设计

1。实施路径1：新成立公司限制性股票的股东

上市公司可以在上海低税地区设立投资公司，然后通过股份交换、并购和协议转让等资本运营方式，以较低的税收成本剥离其限制性股票。*后，他们可以通过在低税收地区新成立的投资公司减少持股，避免巨大的企业所得税负担。从减税中获得的利润可以留在中国的低税地区，或者通过资本运营转移回来。实现路径2：变更企业注册地址

上市公司限制性股东可以直接变更注册地址，实现向中国低税地区的迁移。企业实现迁移的主要措施是变更注册地址，实质上是变更工商登记、税务登记和社会保障登记等事项。工商变更登记的核心是住所、经营范围和类型的变更。这种变更登记操作难度低，障碍小，易于实施。税务登记变更是企业登记地址变更的核心环节。法律程序实质上是注销登记和设立登记。税务登记注销在实际操作中非常困难，主要是基于原登记地的阻力。需要指出的是，税务登记注销是企业变更登记地址的核心环节。企业可以通过税务专业人员的专业协助，与税务机关充分沟通和交换意见，*终顺利实现税务注销登记

3。实现路径3：兼并重组兼并重组是指企业通过兼并重组等资本运营方式，将目标企业转移到国内税负较低地区的方式。实施并购可以有效避免原注册地税务机关的阻挠，但存在缴纳企业所得税的风险。前期要进行详细规划，合理制定股权运营计划，特别注意财税[2009]59号文关于特殊税收待遇的规定的适用，合理推迟所得税纳税义务，以降低资本运营的税收成本，*终实现企业向中国低税负地区转移的目的

实施并购需要一定的资金流动安排，以确保并购过程中的股权流动和资金流动符合合理的商业目的。如何合理有效地利用特殊税收待遇条款是并购的核心和难点计划对于有限合伙企业的注册，请联系我关于注册地点的选择，并尽可能享受当地政策。