2023年上市企业股东怎么合规减持？

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2023年上市企业股东怎么合规减持？

2023年上市企业股东怎么合规减持？上市公司股东减持一直是监管关注的重点，因此，合规减持显得至关重要。

01明确减持主体

股东身份不一样，对股东减持股份的披露要求和限制就不一样，故首先要明确减持的股东是大股东、特定股东，还是董监高、创投股东。

02明确取得股份的来源

明确取得的股份是通过集中竞价增持来的，还是通过首次公开发行前或者非公开发行取得的，亦或是通过协议转让受让而来的。

03回顾有无相关的减持承诺

减持前，股东要注意翻阅招股说明书、非公开发行报告说明书等文件，查看当时是否有关于减持数量、减持时间等的相关承诺。如有，必须按当时承诺严格遵守。

04确定减持方式和减持数量

是通过集中竞价交易、大宗交易减持，还是协议转让或是司法强制执行等其他方式；明确减持数量，以确定股东是否需要发布减持计划或者披露减持公告。

减持主体

本文主要从减持主体角度分别说明股东合规减持需注意的事项。

大股东减持

大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份。

集中竞价

任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数1%；

减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

大宗交易

任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

受让方6个月内不得转让。

协议转让

单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%；

因协议转让导致股份出让方不再具有大股东身份的，减持后6个月内，出让方、受让方任意连续90日内通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%，并履行信息披露义务。

注：股份来源于证券交易所集中竞价取得的，不受沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、**管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持新规》”）的约束。

02董监高减持

在任

每年减持不得超过其所持股份总数的25%

司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等除外

不超过1000股的，可一次性转让

离任

离职后半年内不得减持股份

届满前离任

就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述要求

03特定股东减持

特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的股东（以下简称特定股东），减持其持有的股份。

集中竞价

任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数1%；

大宗交易

任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

协议转让

单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%；

通过协议转让减持特定股份，减持后6个月内，出让方、受让方任意连续90日内通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

在此需注意：通过非公开发行取得股份的股东，以2020年2月14日为时间节点，在此之前的须遵守《减持新规》，在此之后的不受《减持新规》的约束。

非公开发行的股份在2020年2月14日以前（受限）

通过集中竞价交易减持的：在任意连续90日内，减持股数不得超过公司股份总数的1%；且在限售期届满后12个月内，不得超过该次非公开发行股份的50%。（按“孰低”者计算）

通过大宗交易减持的：任意连续90日内，减持股数不得超过2%；且受让方6个月内不得转让。

非公开发行的股份在2020年2月14日以后（不受限）

减持不受《减持新规》限制。

04创投股东减持

在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）备案的创业投资基金，持有的其投资的早期企业、中小企业或高新技术企业上市后的股份。

（注：投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。）

1、创业投资基金通过集中竞价交易方式减持：

投资期限	减持比例限制
不满36个月的	任意连续90个自然日/3个月内，减持股份的总数不得超过总股本的1%
满36个月但不满48个月的	任意连续60个自然日/2个月内，减持股份的总数不得超过总股本的1%
满48个月但不满60个月的	任意连续30个自然日/1个月内，减持股份的总数不得超过总股本的1%
已满60个月的	减持股份总数不受限制

2、创业投资基金通过大宗交易交易方式减持（受让方在受让后不受“6个月内不得转让其受让股份”的限制）：

投资期限	减持比例限制
不满36个月的	任意连续90个自然日/3个月内，减持股份的总数不得超过总股本的2%
满36个月但不满48个月的	任意连续60个自然日/2个月内，减持股份的总数不得超过总股本的2%
满48个月但不满60个月的	任意连续30个自然日/1个月内，减持股份的总数不得超过总股本的2%
已满60个月的	减持股份总数不受限制

《减持新规》的披露要求

时间节点	披露事项
事前披露公告	上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告。包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
事中披露公告	① 在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况； ② 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告； ③ 减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性；
事后披露公告	上市公司大股东、董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。

注：①股东所持股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，并予公告（在此期间，不得再行买卖该上市公司的股票）；②持股5%以上的股东，持股比例每增加或减少5%，应当在该事实发生之日起3日内进行报告和公告（在此期间，不得再行买卖该上市公司的股票）；③持股5%以上的股东，持股比例每增加或减少1%，应当在事实发生的次日通知上市公司，并予公告。

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