2023年上市公司控股股东、实控人减持指南

上市公司股东减持,上市公司股东股份减持

（一）禁止减持情形

    1. 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守前款承诺。

科创板：

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第6问：对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。

位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股    东。

    2.公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份（科创板、创业板适用）。

    3.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让（投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守上述规定）。

    4.敏感期禁止

沪主板、深主板与创业板已经取消了控股股东、实控人在敏感期内不得买卖本公司股份的规定。科创板仅禁止控股股东、实控人在敏感期内增持。

    5.短线交易禁止

同“董监高减持”。

    6.涉及违规违法的禁止减持，减持通过集中竞价交易取得的股份除外：

（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（2）大股东因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的；

（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

    7.涉及欺诈发行或重大信息披露违法的禁止减持

上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

（3）其他重大违法退市情形。

上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

控股股东、实际控制人通过集中竞价增持的部分除外。

（二）减持比例限制

公司上市时未盈利的，自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定（科创板、创业板适用）。其余要求同大股东。

（三）减持预披露要求

    1.集中竞价方式减持的，需提前15个交易日预披露，通过集中竞价增持的部分除外。

    2.注意看IPO减持承诺中是否有提前3个交易日预披露的条款。

    3.上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。（科创板、创业板适用）

（四）减持过程披露要求

《减持细则》要求，通过集中竞价方式减持，在减持时间区间内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项做出公告。（新《证券法》对于5%以上的股东，也增加了持股比例每变化1%需要披露的要求）其余要求同大股东。