福州平谭qflp注册管理办法（外商投资股权投资公司注册）

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福建福州平谭开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法（试行）

第1章  总则

第1条 为贯彻落实《国务院关于平潭国际旅游岛建设方案的批复》(国函〔2016〕

143 号)和《福建省人民政府关于贯彻落实平潭国际旅游岛建设方案的实施意见》

（闽政〔2016〕62 号）文件精神，全力支持我区开展合格境外投资者（QFLP） 政策试点，积极促进我区外商投资股权投资企业规范健康发展，根据有关法律、法规，制定本实施办法。

第二条 我区开展外商投资股权投资企业试点工作的宗旨是促进境外资本投资本区股权投资基金行业，吸引具有国际影响力的成熟股权投资基金及其管理机构在我区集聚发展。

第三条 本办法所称外商投资股权投资企业（含以股权投资企业为投资对象的股权投资母基金），是指经外商投资股权投资企业试点工作领导小组（以下简称“领导小组”）认定的，在我区依法由境外企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。

本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指经领导小组认定，在本区依法由境外企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资等为主要经营业务的企业。

本办法所称的境外投资者应为一家境外的公司、企业或经济组织，若境外投资者为 2 个以上的，其中应至少有 1 名占大股权的境外投资者符合第二章第五条、第七条和第三章第九条的规定。

本办法所称的试点企业，是指外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业。试点企业可以采用的组织形式为公司制和合伙制。

第四条 区管委会成立外商投资股权投资企业试点工作领导小组，由区分管领导担任组长，成员单位由区金融办、人民银行平潭综合实验区支行、区经济发展局

（商务处、发展改革处）、区市场监督管理局、区行政审批局等组成。   

在国家有关部门的指导下，领导小组对有关部门制定和落实各项政策措施进行组织协调，推进本区外商投资股权投资企业试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。领导小组办公室设在区金融办。

区金融办承担领导小组的日常工作；人民银行平潭综合实验区支行负责本办法所涉外汇管理事宜；区经济发展局负责外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业设立的备案工作；区市场监督管理局负责外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业注册登记工作；区行政审批局负责外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业的行政审批工作。各成员单位根据各自职责负责推进本区外商投资股权投资企业相关试点工作。

区金融办作为我区外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业的业务主管部门，具体负责试点工作以下事项：

（一）负责受理试点企业的申请并组织审定；

（二）负责组织获准试点企业的备案管理；

（三）负责组织制定与试点企业相关的扶持政策及落实；

（四）领导小组其他日常事务工作。

第二章 港澳台商试点企业申请试点条件

第五条 申请设立试点企业的港澳台投资者, 应至少具备以下条件之一：

（一）在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于 600 万美元等值货

币或者管理资产规模不低于 1200 万美元等值货币；

（二）持有所在地区金融监督管理部门颁发的资产管理牌照。

第六条 港澳台商投资股权投资企业认缴出资应不低于 600 万美元等值货币，出资方式限于货币；合伙人应当以自己名义出资，除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于 100 万美元等值货币。

港澳台商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于 200 万美元等值货币，出资方式限于货币。

第七条 申请设立试点企业的境外投资者,还应同时具备以下条件：

（一）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近两年未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；

（二）境外投资者或其关联实体具有相关的投资经历；

（三）主要包括境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF)、保险公司、银行、证券公司及领导小组认可的其他境外机构投资者等；

（四）领导小组要求的其他条件。

第八条 外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的**管理人员：

（一）有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（二）有二年以上**管理职务任职经历；

（三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；

（四） 在*近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

本办法所称**管理人员，系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。第三章 非港澳台商试点企业申请试点条件

第九条 申请设立试点企业的境外投资者，应至少具备以下条件之一：

（一）在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于一亿美元等值货币或者管理资产规模不低于二亿美元等值货币；

（二）持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照。

第十条 外商投资股权投资企业认缴出资应不低于 1500 万美元等值货币，出资方式限于货币；合伙人应当以自己名义出资，除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于 100 万美元等值货币。

外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于 200 万美元等值货币，出资方式限于货币。

第十一条 其余条件比照本办法第二章第七、八条执行。

第四章 试点运作

第十二条 外商投资股权投资试点企业在名称中应加注“股权投资”“股权投资基金”“投资”字样；外商投资股权投资管理试点企业在名称中应加注“股权投资基金管理”“股权投资管理”“投资管理”“资产管理”字样。

第十三条 外商投资股权投资企业可从事如下业务：

（一）依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；

（二）在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；

（三）对**产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；

（四）投资咨询；

（五）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第十四条 外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：

（一）受托管理股权投资，提供相关咨询服务；

（二）受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；

（三）投资管理、资产管理（法律、法规另有规定除外）；

（四）项目投资（法律、法规另有规定除外）；

（五）投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；

（六）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第十五条 试点企业在办理商事登记时，可分别在本办法第四章第十三、十四条所列的业务中选用其经营范围，具体选用规则以区市场监督管理局的意见为准。

第十六条 外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业不得从事法律法规禁止从事的事项。

第十七条 外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。

第十八条 试点企业应当委托经国家金融监管部门批准的具备资金托管能力和资历的商业银行作为资金托管银行。托管银行应当对试点企业托管账户内资金使用的真实性和合规性进行审查，监督试点企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金。

第五章  试点申请

第十九条 申请设立试点企业的，应向领导小组办公室（区金融办）递交试点申请，由区金融办组织各成员单位集中审定，并报领导小组审批，并在启动程序后30 个工作日内做出决定。

经认定符合条件的，由区金融办出具纳入重点监测意见书后，到区市场监督管理局办理注册登记手续，并按照商务部《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的有关规定向区经济发展局申请办理备案手续。

第二十条 申请设立试点企业，需递交如下申请材料：

（一）设立外商投资股权投资管理企业申请表（附件 1）或外商投资股权投资企业申请表（附件 2）；

（二）可行性研究报告；

（三）外商投资股权投资管理企业章程或合作协议（外商投资股权投资企业需递交企业章程或合伙协议）；

（四）法定代表人和董事会人选名单、简历、身份证复印件、基金从业的有关证明材料（如有）（外商投资股权投资企业需递交合伙人人选名单）；

（五）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港、澳门或台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件，投资者资信证明文件；

（六）持有境外金融监管部门金融业务牌照（如有）；

（七）自有资产及管理资产有关证明材料（提供经会计师事务所审计的财务报告或其他第三方机构出具的有效证明）；

（八）个人投资者需提供个人资产和收入情况证明；

（九）区市场监督管理局出具的拟设公司商事主体名称证明书；

（十）托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件；

（十一）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；

（十二）领导小组要求的其他材料。

第六章  监督管理

第二十一条 领导小组办公室负责试点工作的监督管理，各相关成员单位根据各自职能负责相关管理工作。

第二十二条 试点企业应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，在中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记和基金备案手续。

外商投资股权投资管理企业，应在取得外商投资股权投资管理业务资格批复函的

12 个月内完成在中国证券投资基金业协会的登记，并成立首个外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金；成立的所有外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金应在 6 个月内完成在中国证券投资基金业协会的备案。未及时办理基金管理人登记和基金备案手续的，领导小组取消其试点资格并对外公示。

第二十三条 第三方验资机构应配合领导小组办公室对投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的试点企业，采取“穿透”原则建立审查机制，确保自然人和法人机构为合格投资者。

第二十四条 试点企业办理下列登记事项变更时，应先取得区金融办同意变更的函后方可办理工商变更手续：

（一）企业名称；

（二）经营范围；

（三）变更股东或合伙人；

（四）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限；

（五）变更企业组织形式；

（六）变更**管理人员；

（七）公司分立或合并；

（八）解散、清算或破产；

第二十五条 试点企业办理变更事项，应向区金融办递交申请材料，区金融办初审并征求领导小组成员单位意见后 15 个工作日内作出决定。

第二十六条 试点企业办理变更事项时，需递交如下申请材料：

（一）申请报告；

（二）股东会或董事会作出的变更决议；

（三）若变更企业名称，还需递交区市场监督管理局出具的商事主体名称证明书； 若变更法定代表人、**管理人员，还需递交拟任人员简历及身份证复印件；若变更股东或合伙人，还需递交本办法第二十条中第（五）、（六）、（七）、（八）项材料；若变更拟投资项目，还需递交新投资项目的情况介绍；

（四）领导小组要求的其他材料。

第二十七条 试点企业应按照《平潭综合实验区管委会办公室关于印发股权投资类企业信息报送实施办法（试行）的通知》（岚综管办〔2017〕79 号）向区金融办报送企业信息材料。试点企业应当在每季度结束后 10 个工作日内向区金融办报告上一季度投资运作过程中的下列重大事件：

（一）外商投资股权投资企业、外商投资股权投资管理企业投资项目的运行情况；

（二）修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件；

（三）区金融办要求的其他事项。

第二十八条 外商投资股权投资试点企业的托管银行应履行的职责包括但不限于：

（一）每个季度结束后 10 个工作日内，向领导小组办公室及领导小组有关单位上报试点企业上一季度托管资金运作情况、投资项目情况等信息；

（二）每个会计年度结束后 15 个工作日内，向领导小组办公室上报试点企业各方核对一致的上一年度境内股权投资情况的年度报告；

（三）监督试点企业的投资运作，发现其投向违反国家法律法规或托管协议的， 不予执行并立即向领导小组办公室报告；

（四） 领导小组规定的其他监督事项。

第二十九条 试点企业可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算撤资。试点企业进行利润、股息、红利汇出，需向托管银行提交投资者相关完税证明或税务备案表，经审核通过后方可汇出境外。

试点企业进行解散、清算、注销，需按以下流程办理相关手续：

（一）向领导小组办公室报送解散申请书、公司管理层关于基金解散的决议及基金成立批准证书和营业执照；

（二）解散事由出现并经领导小组批准之日起十五日内成立清算小组，并到工商办理清算组备案，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，登报四十五日后出具清算报告，并报送领导小组办公室审核确认；

（三）区金融办初审并征求领导小组成员单位意见后作出决定，撤销其试点资格；

（四）基金额度收回后汇出境外；

（五）向税务、海关、工商等部门办理注销手续。第三十条 试点企业的退出可依法采用以下方式：

（一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；

（二）与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业依法回购其所持有的股权；

（三）所投资企业可以申请到境内外证券市场公开上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份；

（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。

第三十一条 区金融办可以通过信函与电话询问、走访或向托管银行征询等方式， 了解已备案的试点企业情况，并建立社会监督机制。

试点企业违反本办法规定的，区金融办应会同有关部门查实。情况属实的，区金融办应责令其在 30 个工作日内整改；逾期未改正的，区金融办取消其试点资格并向社会公告，涉及工商登记事项的，需协调企业办理变更、注销手续，并会同相关部门依法进行查处，按情节轻重依法予以惩处；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十二条 鼓励发挥行业协会等行业自律组织的作用，加强行业自律。

第三十三条 税务部门要创新征管服务，为试点企业提供便利的税收管理和服务。

第三十四条 试点企业可依据《平潭综合实验区管委会关于印发〈平潭综合实验区促进金融业发展的实施办法〉的通知》（岚综管综〔2015〕130 号）、《平潭综合实验区管委会印发〈平潭综合实验区打造两岸特色金融集聚区的实施方案〉的通知》（岚综管综〔2015〕259 号）、《平潭综合实验区管委会关于进一步完善修订有关产业奖补优惠政策的通知》（岚综管综〔2017〕147 号）等文件享受相关优惠政策。

第七章 附则

第三十五条  本办法由区金融办负责解释。第三十六条 本办法自发布之日起施行。