私募投资基金登记备案新规落地（条件梳理）

一、《办法）施行时间

《办法》自2023年5月1日起实行；原则是新老划断，针对《办法》施行前已提交办理的备案业务，协会将按照现行规则办理；施行后提交的备案业务，协会将按照《办法》办理；对于2023年5月1日起，《办法》施行前已提交但尚未完成办理的备案业务，协会将按照《办法》办理。所以，近期管理人筹备备案的，建议尽快在5月1日之前提交并完成备案。

二、私募基金备案前实缴出资要求

私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：

1）私募证券基金不低于1000 万元人民币；

2）私募股权基金不低于1000 万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500 万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6 个月内完成符合前述初始募集规模*低要求的实缴出资；

3）投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

这一条也是管理人实务中*为关心的，延续协会对创投基金的倾斜态度，创投基金（私募基金备案类型）首期出资不低于500万，私募股权基金不低于1000万；不论是私募股权基金还是私募创投基金，如果投向单一标的，备案前首轮出资均要求不低于2000万。除此之外，涉及单一标的投资时，还需要在基金合同、风险揭示书中特别揭示。

三、关于创投基金备案的细节要求

· 创投基金定义——创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：

1）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；

2）基金合同体现创业投资策略；

3）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；

4）金*低存续期限符合国家有关规定；

5）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。

· 创投基金工商注册——名称和范围应该注意：

创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。

四、原则上私募股权基金应当封闭运作，不得赎回退出，以下情形例外：

1）基金封闭运作期间的分红

2）进行基金份额转让

3）投资者减少尚未实缴的认缴出资

4)对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；

5)退出投资项目减资；

6)中国证监会、协会规定的其他情形。

特别关注第三点，实践中对于基金能否“缩募”（与扩募对应），以及缩募是否违背私募基金封闭运作要求一直存在争议，此次《办法》给出明确解释，基金运作过程中，可以减少认缴出资。

五、私募基金清算期不可以再对外投资

私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。

私募基金存续期包含投资期和退出期，私募基金退出结束后应该尽快在协会提交清算开始。私募基金一旦清算开始，不可以再对外进行募集和对外投资。实践中，管理人还会有这样的疑问，基金退出期可以对外募集并对外投资吗？针对这种情况，建议管理人延长投资期，尽量在投资期进行对外投资。

六、合伙型私募基金，管理人应当担任执行事务合伙人或与执行事务合伙人具有强关联关系

涉及双GP架构时，出于部分现实因素考量，非管理人GP也会申请担任执行事务合伙人，这种情形下，建议管理人设置双执行事务合伙人，并在合伙协议约定清楚各自的权利义务。需要注意的是，管理人承担的是基金“受托管理”职责，不得将投资管理职责让渡他人行使。

七、管理人应在风险揭示中特别提示的情形

1）基金财产不进行托管；

2）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；

3）私募基金投资涉及关联交易；

4）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；

5）基金财产在境外进行投资；

6）私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；

7）私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的

8）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续；

9）私募基金投向单一标的、未进行组合投资的；

10）其他重大投资风险或者利益冲突风险。

重点关注第五条、第八条，为风险揭示书新增风险揭示内容。私募基金如果涉及境外投资、管理人实控发生变更协会和工商不一致时，应在风险揭示中特别揭示。

八、私募基金涉及关联交易时注意事项

建立健全关联交易管理制度；并在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、事前及事中信息披露和回避安排。另外，管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。

九、新增不予备案情形

以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台。实践中，部分员工跟投平台为享受创投税收优惠和减持特别规定，会考虑将持股平台备案成创投基金，目前协会对此明确口径，不予备案。私募基金本质上是以非公开方式对外募集资金，由私募基金管理人管理，为基金份额持有人的利益进行投资活动，所以拟申请备案的私募基金应至少有一位外部投资者。