私募基金发生实质性变化重大事项变更

已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，同时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。对于上述类型重大事项变更，协会将视为新申请登记机构进行核查，并对变更缘由加大核查力度。

点评：

私募基金管理人的法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、主要出资人或实际控制人变更的，需要出具书面的法律意见书。若这几项在一年内同时变更，基金业协会认为可能会存在买壳卖壳的风险。很多私募基金管理人为了减少基金业协会对管理人重大事项变更的关注，将一次重大事项变更分拆为多次进行，将法定代表人、控股股东、实际控制人这几项内容分次变更。基金业协会为了解决此问题，将核查期限延长，若一年内同时变更这三项内容的同样要求按照私募基金管理人登记的要求逐项核查。并要求私募基金管理人进行说明，说明变更的缘由、变更的内部流程以及向投资者披露的情况。

律师建议：若私募基金管理人确实涉及三项均需要变更的情形，首先要确认分次变更的时间安排，尽管如此，还是会面临基金业协会严格核查的情况。或者管理人可以在重大事项变更前做好材料的准备，按照基金业协会的要求完成公司内部的决议以及尽快向投资者进行信息披露，并做好留痕。