2023年私募基金管理人登记出资人要求（征求意见稿解读）

私募基金管理人出资人情况是协会对于新申请管理人登记备案事项中重点审核的内容之一，其中对于出资人的出资能力、从业经验以及实控人的认定，一直是协会高度关注的内容。以往的业务规范或指引对于出资人能力、从业经验以及实控人的认定予以一定说明，但存在部分内容解释不明的情况。本次《办法》及配套指引对于出资人情况进行了非常详尽的说明，对于以往法律意见书的重点反馈内容也予以梳理和说明，其中重点内容如下：

1.要求私募基金管理人控股股东、实控人、普通合伙人有管理或者从事五年以上资产管理、投资、相关产业的相关经验。前述工作经验包括在金融机构从事资产管理业务或担任金融机构的**管理人员，在****、事业单位从事**经理管理相关工作，在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事证券期货/股权投资管理相关工作或者担任经营管理等职务，在私募基金管理人从事证券期货/股权投资管理相关工作或者担任**管理人员；

2.要求私募基金管理人控股股东、实控人、普通合伙人不得在非关联私募基金管理人任职，近5年不得从事过冲突业务；

3.要求私募基金管理人实控人除另有规定外应当担任私募基金管理人的法定代表人、**管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表；

4.要求私募基金管理人控股股东、实控人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除另有规定外自登记之日起3年内不得转让；

5.要求私募基金管理人的直接或者间接出资人涉及冲突业务的，出资比例合计不得高于25%；

6.私募基金管理人控股股东、实控人、普通合伙人近三年被证监会采取行政监管措施、被协会采取纪律处分、曾担任被终止登记或被注销登记私募基金管理人主要出资人、**管理人员、在存在重大风险或者严重负面舆情的机构、被协会注销登记机构任职的，则协会在审核登记时会加强核查；

7.明确私募基金管理人实际控制的认定标准；

8.禁止私募基金管理人出资人通过股权或者财产出资份额质押、委托第三方行使表决权等方式变相转移实控权。

本次修订，《办法》及配套指引明确要求实控人必须担任申请机构的法定代表人、**管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表，从而实现对申请机构的实际控制；并较*新的材料清单，进一步要求即使私募基金管理人控股股东、实控人、普通合伙人下没有其他私募基金管理人，申请机构自登记之日起3年内前述人员不得转让股权、财产份额及控制权；