双GP私募基金备案登记条件及实务要点。有限合伙制私募基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人(LP)组成，GP负责全部投资决策，对合伙企业债务承担无限连带责任；LP分享合伙收益，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，其传统架构为一名GP和若干名LP组成。随着私募股权市场的蓬勃发展，各式基金构造创新不断，以两名GP加上若干名LP构成的双GP模式愈发壮大。本文将会从“双GP”模式的架构出发，梳理双GP基金产品备案所需要注意的问题。

从协会口径看双GP模式在备案过程中所需要注意的问题

1、持牌GP是否需要满足合格投资者的条件？

据检索及协会咨询答复，对于持牌管理人而言，其根据《私募投资基金监督管理暂行办法》可以直接被视为合格的机构投资者。

2、非持牌GP是否需要满足合格投资者条件？

据检索及协会咨询答复，对于非持牌GP，由于其并不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“投资于所管理私募基金的私募基金管理人”，也不属于“视为合格投资者”的其他法定情形，因此该GP不能被当然豁免合格投资者的要求。

为此，无相应管理人牌照的GP应注意至少满足以下合格机构投资者要求：

（1）净资产至少人民币1000万元以上；

（2）认缴及首次实缴的有限合伙基金份额在人民币100万元以上。

对此，持牌GP即管理人则有相应的义务审查未持牌GP的合格投资者资格情况。

3、非持牌GP作为执行事务合伙人，其组织形式能否为有限合伙企业？

据检索，执行事务合伙人（GP）可以是有限合伙企业。实务中也存在较多案例，例如2016年6月，光大控股与IDG资本宣布合作设立200亿元产业并购基金，合作方式为光大控股下属机构——上海光控浦益股权投资管理有限公司与IDG资本 附属机构——和谐卓越投资中心（有限合伙）共同担任基金普通合伙人和管理人，且同时担任执行事务合伙人。

据协会咨询答复，协会目前对GP的组织形式并无特殊要求，但是如果GP为有限合伙企业，则对于其是否符合合格投资者的条件，需要进行穿透核查，即不仅需要未持牌GP本身符合合格投资者条件，其作为有限合伙企业的合伙人也应满足合格投资者的条件。如合伙人为机构的，其合格投资者条件上一问题已经有所涉及，此处不再赘述，如合伙人为自然人的，则其应该满足的合格投资者条件为（1）认缴出资额及首次实缴出资额不低于人民币100万元；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

4、GP之间关于合伙事务的执行应如何划分？

据协会咨询答复，非持牌GP因无管理人牌照，因此不能参与基金的募投管退工作，上述工作内容只能由持牌的管理人GP承担，对于其他合伙事务的分配，协会并无明确要求。

那么备案的时候，协会一般都会问，双GP之间具体怎么分工？

我们认为，持牌GP负责募投管退等基金管理事务，但是可以将协助参与尽职调查、项目咨询、投后赋能等非基金管理事务分配给非管理人GP，这在实践中是获得中基协认可的。

5、双GP模式的私募股权投资基金能否投资上市公司？

《证券投资基金法》第94条规定：“非公开募集基金财产的证券投资，包括买卖公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。”

《私募投资基金监督管理暂行办法》第2条：“私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”

基金业协会20181019答记者问：“私募股权投资基金是指投资包括未上市企业和已上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等）、可转换为普通股的优先股和可转换债等的私募基金。”

协会咨询答复与上述答记者问内容一致，但协会工作人员强调，购买的股份对象仅能是“非公开发行和交易”的普通股，不能是二级市场的流通股，流通股仅能是证券投资基金的投资对象。

6、按照最新的备案须知，双GP基金的投资期限如何确定？

根据新版备案须知规定，私募投资基金应当约定明确的存续期。私募股权投资基金和私募资产配置基金约定的存续期不得少于5年，鼓励管理人设立存续期在7年及以上的私募股权投资基金。

据协会咨询答复，备案新规中要求的存续期不得少于5年，其中的存续期包括投资期及退出期，但不包括延长期。因此如某只双GP基金有5年的投资期和2年的退出期，则其存续期实为7年，符合协会的规定。但需要注意的是，如果某只双GP私募基金设立存续期为5年以上，但因市场等因素提前退出了，是否符合此处规定，协会并未给出明确的结论。

7、 非持牌GP是否可以委派投资决策委员会委员？

合伙型私募基金设立投资决策委员会是业内非常普遍的做法。LP强势时，其委派的投委会成员可以通过享有和行使一票否决权，从而对基金投资风险进行把控。

据协会咨询答复，协会并未对投决会的委员身份有明确的规定和限制。我们理解，投资决策委员会的职能是对合伙企业进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项进行表决，非持牌GP委派的投委会成员在未占多数席位，且基金的投资决策委员会并未设置一票否决制的前提下，不能就此得出非持牌GP实际掌握基金投资决策权的结论，因此将该行为认定为非持牌GP违规参与基金管理的风险不大。

8、非持牌GP能否收取业绩报酬？

在多GP基金中，除管理职责划分外，如何在GP之间、执行事务合伙人之间以及GP、执行事务合伙人与基金管理人之间安排相应的收益与费用[主要是执行合伙事务报酬、管理费（含业绩报酬）、投资顾问费以及超额收益]亦值得关注。

（1）执行合伙事务报酬。根据《合伙企业法》的相关规定，执行事务合伙人执行合伙事务可以按合伙协议约定收取相应的执行事务报酬。实务中，在执行事务合伙人担任基金管理人的情况下，该执行事务合伙人通常不收取执行合伙事务报酬，一般通过收取管理费的方式来获取其相应的基本酬劳。而在存在多个执行事务合伙人的基金中，可由全体合伙人基于各执行事务合伙人所负责的具体职责、劳务提供量、业绩和难易程度等因素，协商确定各执行事务合伙人可收取的执行事务报酬。（非管理人GP可以“其他执行事务合伙费”的名义收取费用）

（2）管理费（含业绩报酬）。根据《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）等相关规定以及中基协备案实务，基金管理人受托为合伙型基金提供资产管理服务时，可按照基金合同或委托管理协议收取相应的管理费（含业绩报酬）。亦即，管理费（含业绩报酬）的收取主体应为基金管理人，而未担任基金管理人的GP、执行事务合伙人并不能以“管理费”的名义向合伙型基金收取相关费用。

（3）投资顾问费。顾名思义，投资顾问费系投资顾问机构基于其所提供的投资顾问服务而所收取的费用。因此，投资顾问费的收取主体只能为投资顾问机构。至于GP是否能够担任合伙型基金的投资顾问，目前并无相关的限制性或禁止性规定，更多的是基于各合伙人的合意；当然，基于执行事务合伙人以及基金管理人角色的特殊性，已在合伙型基金中担任执行事务合伙人以及基金管理人角色的GP无法再兼任投资顾问机构之责，且投资顾问机构收取投资顾问费应以其切实提供相应投资顾问服务为前提。

（4）超额收益。在合伙型基金中，通常会将超额收益部分的一定比例（实务中一般为20%）作为业绩报酬支付给基金管理机构，而剩余部分则通常由各合伙人按照实缴出资比例进行分配。实务中，亦可基于不同的诉求，对该部分超额收益的分配机制作更为灵活安排，如先由全部GP与全部有限合伙人按一定的比例进行分配，再由各GP以及各有限合伙人就前述全部GP与全部有限合伙人各自所取得的分配款项作进一步的分配。另外，担任基金管理人的GP在取得业绩报酬之后是否还参与剩余超额收益的分配，亦可由各合伙人进行自由安排。