私募基金公司注册新规常见问题解答

问题1：投资境外的QDLP产品，*低规模也有2000万吗？

    解读：从目前的新规中来看，没有提到关于QDLP产品的豁免情形。因此，还要看一下中基协后续是否会发布相关指引规则，也可以关注下实操中的反馈，有消息我们会第一时间与大家分享。

问题2：私募股权基金的投资范围中“大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票”是指，股权投资基金可以作为大宗交易、协议转让的受让方购买并持有上市公司股票吗？

    解读：是的

问题3： 创投基金6个月实缴达到多少？

    解读：根据新规要求，私募股权基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模*低要求的实缴出资。即，创投基金6个月实缴要达到1000万元。

问题4：新规并未明确资管产品的投资者是否要穿透核查并合并计算投资者人数，请问新规实施后资管产品（如信托）是否需要穿透核查且合并计算投资人呢？

    解读：不用穿透，仍然沿用《私募投资基金募集行为管理办法》的规定。

    问题5：请问基金扩募还是按照2019年的规定继续执行吗？

        解读：是的，基金扩募的相关要求仍然参照《私募投资基金备案须知》。

问题6：:针对符合条件的私募基金提供快速备案制度安排，协会会有一个白名单吗？要怎么判定呢有什么条件吗？

    解读：根据中基协推出的“分道制+抽查制”改革试点，符合条件的私募管理人通过“AMBERS系统”提交私募基金备案申请后，将会在协会官网以公示该私募基金基本情况的方式完成该基金备案，实现“先备案、后抽查”。据了解，分道制名单主体是动态变化的，并没有一个明确的白名单，判定条件可以参考以下几点：

1. 私募证券基金管理人：根据管理人信用信息报告分数，在剔除合规类指标存在问题的私募管理人后，筛选出60%的指标在60分位数以上的管理人纳入试点名单。

2. 私募股权、创业投资基金管理人：根据管理人信用信息报告分数，在剔除合规类指标存在问题的私募管理人后，筛选出80%以上非合规类指标在60分位数以上的管理人纳入试点名单。

3. 符合条件的创投基金管理人、***私募管理人。

问题7：:双GP模式下，一个GP担任管理人，一个GP担任执行事务合伙人的模式还可行吗？

    解读：根据新规要求，私募管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。因此，私募管理人仅担任GP，由其他非关联机构担任GP兼执行事务合伙人的模式未来就行不通了。

问题8： 5月1日前，名称和经营范围都包含“股权投资”的合伙企业，可以备案为创业投资基金吗？

    解读：5月1日前按现行规则执行，包含“股权投资”字样的合伙企业仍然可以在备案时选择“创业投资基金”，5月1日之后需要按新规执行。但是，如果私募管理人提交基金备案时临近5月1日，并且在5月1日后仍然没有备案通过，有可能会需要按照新规执行，所以提醒大家关注备案时间节点。

问题8 ：新规第61条指出，“基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计”，可以请经备案的会计师事务所在当地开设的分所审计吗？

    解读：会计师事务所在中国证监会备案时，会一并将分所信息进行报送，所以正常情况下各地分所也是可以进行审计的，建议在审计前与事务所确认一下备案情况。

问题9 ：目前备案100-200万的私募基金产品还能通过吗？

    解读：如果是真实的业务需求，而不是占坑、备壳，目前还可以正常备案。

问题10：港股通算境外投资吗？

    解读：港股通不属于风险揭示书要求列明的境外投资情况，这里所涉及的境外投资主要是资金需要直接出境的情况。

问题11 ：组合投资中，单个标的的投资金额不能超过总认缴的多少比例？

    解读：组合投资没有明确占比约定。占比约定在合伙型股权产品扩大产品规模情况下协会有要求，需要进行组合投资并且单一标的不能超过总认缴规模的50%。如果没有扩募的情况下，是没有明确的比例限制的。