注册私募基金高管要求（2023年）

法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的**管理人员的工作经验要求

根据《登记备案办法》第八条的规定，私募基金管理人的**管理人员应持续具有良好的信用记录，持续具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验（以下简称“工作经验”）。《登记备案办法》第十条规定，私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的**管理人员须满足的工作经验要求如下：

1、私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的**管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验；

2、私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的**管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

根据《指引第3号》第四条的规定，就私募证券基金管理人而言，前述工作经验具体为下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构**管理人员或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任**管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任**管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在****、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（七）中国证监会、协会规定的其他情形。

负责投资管理的**管理人员应当具备前款第一项至第四项规定的相关工作经验之一。

根据《指引第3号》第五条的规定，就私募股权基金管理人而言，前述工作经验具体为下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理、保荐代表人等以上职务，或者担任前述金融机构**管理人员或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任**管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资并担任基金经理以上职务，或者担任**管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任**管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员； 

（六）在****、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

（七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（八）中国证监会、协会规定的其他情形。

负责投资管理的**管理人员应当具备前款第一项至第五项规定的相关工作经验之一。

根据《指引第3号》第九条的规定，私募基金管理人聘用从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的负责投资管理的**管理人员、基金经理或者投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务，应当符合中国证监会的相关规定。

解读：

《登记备案办法》明确并细化了高管工作经验要求，与对实控人的工作经验要求大致相同，但更倾向于同时具有管理岗位性质的职务经验。除合规风控负责人外，将现行监管规则要求的从业年限从“3年”延长至“5年”，相关工作经验的标准也有所提升。《指引第3号》对“相关工作经验”作出具体的列举，并保留了“其他情形”这一兜底条款，明确具体而又有灵活性。

此外，比起管理团队其他人员，私募证券基金管理人和私募股权基金管理人分别就负责投资管理的高管有不同的工作经验要求。

关于基金从业人员“公转私”的问题，《登记备案办法》与2022年6月20日施行《关于实施〈公开募集证券投资基金管理人监督管理办法〉有关问题的规定》进行了衔接，要求从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的投资、研究人员在离职1年后才能进入私募基金管理人从事投研相关业务。

*后，应注意以下新增要求，因相关概念较为模糊，有待于实务操作中进一步明确：

（1）以在私募基金管理人的相关投资及职务经验作为工作经验的前述法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人和负责投资管理的高管人员，其任职的该私募基金管理人应当运作正常、合规稳健。

（2）《登记备案办法》第十条第一款第三项还要求私募基金管理人的法定代表人、**管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应有“与拟任职务相适应的经营管理能力”。