上市公司股东股份减持方案（董事监事高管）

《深交所股票上市规则》规定，**管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。对任何一家企业而言，高管对公司的了解是*清晰和全面的。因此，从事股票投资的朋友在分析股票上市公司股票走势时，高管的一些小动作如增持、减持等就成为必须重点关注的对象，尤其是高管减持，对分析判断股票二级市场走势的意义非常重要。

1、是否需要预披露？

不一定。董监高通过竞价交易的，要预披露。董监高通过大宗交易减持且前期没有相关承诺的，不用预披露；未实施或未实施完毕的也要公告。

图：董监高的减持披露要求

因此，若董监高计划通过集中竞价方式减持股份，则必须披露其减持计划；若无相关减持预披露承诺的，不需要预披露，但有相关减持承诺的，则需遵守承诺履行相关义务（如《招股说明书》里的承诺）。值得一提的是，上述规定的董监高减持预披露情形，针对的是董监高身份，如董监高离职后，已不再是董监高身份的，就无需遵守上述规定。

2、能够减持多少？

董监高每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董监高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

同时，要多注意以下问题：

（1）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

（2）上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（3）董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内（即虚拟任期）和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（包括虚拟任期结束的半年内）；

②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

③《公司法》对董监高股份转让的其他规定（如禁止短线交易）。

下面是董监高离职股份减持的三种情形介绍：

情形1:6个月限售期不跨期时

图：董监高离职后股份减持规定（6个月限售期不跨期）

情形2:6个月限售期跨期时

图：董监高离职后股份减持规定（6个月限售期跨期）

情形3：6个月限售期不跨期时

图：董监高离职后股份减持规定（延期换届）

（4）在当年有新增股份的情况下，通过以下方式确定25%的计算基数：

①因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和**管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

②因上市公司进行权益分派导致董事、监事和**管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

3、什么时候可以减持？

针对科创板和创业板，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董监高自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份。公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。除了本文第二部分第四小节“减持基本规范”中不得减持的规定之外，其他时间都可以。

4、注意事项

（1）持有，系以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。对于存在一人多户情形，需合并计算。包括信用账户的持股，也需与普通证券账户合并计算。

（2）转让，是指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让)，不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。

（3）公司董监高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

（4）若持股比例不低于5%，除确认下文内容外，还需遵守大股东减持的规定。此外，对于存在一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）的情形，需合并计算。

（5）确认董监高是否存在涉及所持股份的减持承诺。需特别留意首发、再融资、稳定股价、回购预案等事项中作出的公开承诺，若涉及不得减持、减持数量、减持价格、减持预披露等要求，需遵守。