私募基金备案实控人追溯要求新规（征求意见稿）

私募基金备案,私募基金实控人追溯要求

【实控追溯要求】实际控制人应当追溯至自然 人、国有企业、上市公司、大学及研究院所等事业单位、社 会团体法人等。 

【国资实控追溯】政府及其授权机构出资设立 并控股的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至有效履 行相关职责的相关主体，包括追溯至财政部、各地财政厅（局） 或者国务院国资委、各地方政府、各地国资委控股企业等主 体。 因层级过多或者股权结构复杂，导致前款主体无法履行 实际控制人职责的，应当充分说明合理性和必要性，追溯至 能够实际有效履行实际控制人责任的主体；因行政管理需要 导致实际控制人认定的股权层级与行政管理层级不一致的， 应当提供相关说明。 

【外资实控追溯】私募证券基金管理人的实际 5控制人为境外机构的，应当追溯至与中国证监会签署合作备 忘录的境外金融监督管理部门监管的金融机构。 私募股权基金管理人的实际控制人为境外机构或者自 然人的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金 融监督管理部门监管的金融机构、境外上市公司或者自然人。

【共同实际控制人】通过公司章程或者合伙协 议、一致行动协议等其他协议或者安排共同控制的，共同控 制人签署方应当按照本指引第十一条和第十二条的规定，同 时穿透认定私募基金管理人的共同实际控制人。 无合理理由不得通过直接认定单一实际控制人的方式 规避实际控制人的相关要求。 

【无实际控制人】私募基金管理人根据本指引 相关规定和内部决策实际情况，客观、审慎、真实地认定实 际控制人，无合理理由不得认定为无实际控制人。 私募基金管理人股权分散无法按照本指引第十一条认 定实际控制人，应当由第一大股东按照本指引第十一条、第 十二条穿透认定并承担实际控制人责任，或者由所有股东共 同指定一名或者多名股东，按照本指引规定穿透认定并承担 实际控制人责任，且满足实际控制人相关要求。 私募基金管理人存在前款规定情形的，应当建立健全内 部决策机制和内部治理制度，保证控制权结构不影响私募基 金管理人的良好运行。