上市公司注册私募基金后重点问题解读

注册私募基金公司,私募基金注册

上市公司在成立了私募基金管理人之后，要特别关注内幕交易、利益冲突防范的事项。该事项无论是在上市公司合规层面还是私募基金合规层面，都有明确的规定。《证券法》第九条明确禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定，私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动。

虽然上市公司层面往往已经有了较为完善的内幕交易、利益冲突防范的体系，但是上市公司容易忽略旗下私募基金管理人本身的相关体系建设。我们理解，私募基金管理人内幕交易、利益冲突防范体系的建设主要在于制度建设和人员隔离两方面。

(一) 制度建设

基金业协会在《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号）中明确要求私募基金管理人建立防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，而证券类管理人则还需制定公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度，禁止从业人员利用内幕信息及其他未公开信息违规买卖证券或明示、暗示他人从事内幕交易活动，或利用职务便利向任何机构和个人输送利益、损害基金持有人利益和损害证券市场秩序；或是利用资金优势、持股优势和信息优势，单独或者合谋串通，影响证券交易价格或交易量，误导和干扰市场等。

需要提醒的是，私募基金管理人在制定前述制度的时候，应注意与上市公司相关制度的衔接和统一。

(二) 人员隔离

人员隔离*主要的仍是强调人员的独立性，私募基金管理人的员工，特别是相关投资类高管、投资人员应当尽可能做到与上市公司的物理隔离，实现独立的办公场所和办公设备。同时，私募基金管理人也要实现管理人与上市公司之间的信息隔离，严格保密义务，防止管理人投研人员打探上市公司内幕消息，亦防止上市公司有关人员探取管理人处的内幕消息，同时禁止传播虚假、不实、误导性信息，禁止从事或者参与内幕交易、操纵证券市场活动。