私募股权投资基金双GP业务模式问题解答

私募基金双GP模式/私募基金双GP业务注册

1. 非持牌GP是否需要满足合格投资者的条件？

对于持牌管理人而言，其根据《私募投资基金监督管理暂行办法》可以直接被视为合格的机构投资者。对于非持牌GP，由于其并不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“投资于所管理私募基金的私募基金管理人”，也不属于“视为合格投资者”的其他法定情形，因此该GP不能被当然豁免合格投资者的要求。为此，无相应管理人牌照的GP应注意至少满足以下合格机构投资者要求：

（1）净资产至少人民币1,000万元以上；

（2）认缴及首次实缴的有限合伙基金份额在人民币100万元以上。

对此，持牌GP即管理人则有相应的义务审查未持牌GP的合格投资者资格情况。

2. 双GP的管理费及业绩报酬该如何收取？

在双GP出资结构中，管理费作为基金产品支付给管理人的费用，应专属于基金管理人并由其收取，其他相关费用及报酬的分配则可以由各方签署的相关基金合同进行具体约定，具体分配方式由各方具体协商确定。如GP同时担任管理人及执行事务合伙人，通常情况下非管理人GP可能会与管理人或合伙企业签署投资顾问协议或咨询顾问协议，以顾问费的方式收取费用。

3. 是否可以设置超过2个以上的GP架构？

根据本文引述的法律规定，《合伙企业法》仅明确有限合伙企业至少委托1名执行事务合伙人，合伙企业法只规定了*少需要设置1个普通合伙人，GP的数量仅明确了*低限，但是在实操过程当中，要考虑到备案的风险，我们建议*多设置双GP的基金出资结构。

4.管理人是否必须由GP担任？

 管理人作为受托管理基金的主体，其可以是合伙企业的GP，也可以是基金委托的第三方。根据实操经验及基金业协会出具的相关规定，双GP模式下，通常由其中一个GP担任执行事务合伙人和管理人。如果委托GP之外的第三人担任管理人，必须提交GP与管理人之间存在关联关系的证明文件，换言之，外聘的管理人必须为GP的关联方。对于关联关系证明的标准，中基协对两种情况进行了说明：

（1）符合关联方会计准则 GP与管理人存在《企业会计准则第36号—关联方披露》规定的关联关系：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。

（2）存在管理层任职关联关系：如管理人高管或关键岗位人员为GP的投资人。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第17条的规定，管理人的高管具体指的是基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。管理人“关键岗位人员”通常是指基金的关键人、管理人的基金经理等。

5. 双GP模式下治理存在的问题

在双GP治理架构模式下，担任管理人的GP与非管理人GP之间权责如何划分，在约定不明的情况下极易产生治理僵局或为未来的企业运作和发展埋下隐患。作为管理人的GP从基金管理的角度，更多的着手于基金的管理、项目投资等，而非管理人GP若同时担任执行事务合伙人，则可以对外代表合伙企业并执行合伙事务，承担合伙企业的日常工作，如合伙人会议的组织、办理工商登记等，我们理解在此架构模式下，管理人GP与非管理人GP在一定程度上存在职能重合及交叉的问题，因此，在实务中如何厘清不同角色的职能和权责至关重要。

我们建议在合伙协议或相关协议中厘清不同GP的职能划分，作为管理人GP，重点负责基金的筛选、项目投资及项目投后管理，在基金管理过程中涉及合伙企业事务的相关事项，建议从便于基金管理和企业运作的角度根据双方协商具体进行划分，以达到双方对企业管理和监督的目的和要求。