山东烟台qflp注册管理办法（外商投资股权投资公司注册）

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中国（山东）自由贸易试验区烟台片区发展外商投资股权投资企业工作指引（试行）

第1章  总则

第1条 为促进中国（山东）自由贸易试验区烟台片区（以下简称“烟台片区” 或“本区”）外商投资股权投资企业健康发展，规范外商投资股权投资企业的设立和运作，根据《国务院关于印发 6 个新设自由贸易试验区总体方案的通知》（国发〔2019〕16 号）、《国务院关于山东新旧动能转换综合试验区建设总体方案的批复》（国函〔2018〕1 号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令 105 号）、

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发

〔2015〕13 号）及外商投资等相关法律法规的有关规定，制定本工作指引。

第二条 本工作指引所称的外商投资股权投资管理企业，是指经外商投资股权投资企业推进工作小组（以下简称“工作小组”）认定，在本区依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

本工作指引所称的外商投资股权投资企业，是指经工作小组认定,在本区依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于境内非公开交易的企业股权的企业。

本工作指引所称的申请企业，是指申请设立的外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。申请企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。

第三条 成立烟台片区外商投资股权投资企业推进工作小组，在自贸区烟台片区管理委员会领导机制下，成员单位包括经发科创局、招商局、财政金融局、行政审批局、税务局等。工作小组按照国家有关规定，推进烟台片区外商投资股权投资企业相关工作，协调解决有关问题。成员单位根据各自职责负责推进或提请上级部门推进外商投资股权投资企业相关工作。

工作小组下设办公室，办公室设在财政金融局，具体负责以下工作事项：

（一）负责受理申请企业的申请并组织认定；

（二）负责相关托管银行资金托管信息的收集；

（三）负责组织认定企业的备案管理；

（四）负责组织制定与申请企业相关的扶持政策及其落实；

（五）负责衔接人民银行烟台市中心支行（国家外汇管理局烟台市中心支局）推进外汇管理相关事项；

（六）承担工作小组其他日常事务工作。

第四条 外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及境内私募股权、创业投资基金。外商投资股权投资管理企业不能直接投资于项目。

第五条 符合本工作指引第二章规定的境内私募股权、创业投资基金管理公司可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

第二章  申请条件

第六条 申请设立的外商投资股权投资企业及其管理企业均须注册在烟台片区范围内。

第七条 外商投资股权投资企业认缴出资（注册资本）应不低于 500 万美元等值货币，出资方式限于货币；合伙制外商投资股权投资企业的合伙人应当以自己名义出资。外商投资股权投资企业的出资中，资金原则上应主要来源于境外或港澳台地区。

第八条 外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立， 其股东或合伙人应当符合本条以下规定的条件。

境外股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于 300 万美

元等值货币或管理资产规模不低于 600 万美元等值货币；

（二）持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照；

（三）名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总额不低于 300

万美元等值货币的个人投资者；

（四）不满足上述第（一）项和第（二）项条件，但外商投资股权投资管理企业拟管理的外商投资股权投资企业的投资人全部为境外机构或境外个人投资者的， 工作小组可豁免前述条件，具体要求由工作小组决定。

境内股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股 50%以上的一级子公司；

（二）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于 1 亿元人

民币或管理资产规模不低于 5 亿元人民币；或近三年连续赢利，净利润累计总额

不低于 5000 万元人民币。

除上述条件外，境内股东或合伙人应具有健全的治理结构和完善的内控制度，近两年未受到重大行政处罚或刑事处罚，不存在受到相关行政、司法机关调查而尚未结案的情形。

第九条 外商投资股权投资管理企业应当具有至少两名同时具备下列条件的**管理人员：

（一）有五年以上（含五年）从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（二）有二年以上（含两年）**管理职务任职经历；

（三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；

（四）在*近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

本工作指引所称**管理人员，是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的自然人普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的**管理人员一并视为**管理人员。

第十条 外商投资股权投资企业的境内外投资人作为股东或有限合伙人，应当具备以下条件：

（一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的境内外机构或境外个人；

（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；

（三）应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令 105 号） 等规定的合格投资者要求；

（四）境外个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书。

第十一条 境内私募股权、创业投资基金管理公司发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的，应当具备以下条件：

（一）在中国境内依法注册成立的境内企业；

（二）在中国证券投资基金业协会登记 6 个月以上的境内私募股权、创业投资基金管理公司；

（三）上一完整会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于 1 亿元人民币或

管理资产规模不低于 5 亿元人民币；

（四）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚，不存在受到相关行政、司法机关调查而尚未结案的情形。

第十二条 外商投资股权投资管理企业、符合本工作指引第十一条规定的境内私募股权、创业投资基金管理公司应当作为其发起设立的股权投资企业的普通合伙人，对其发起募集的基金进行监督管理。

第三章  申请运作

第十三条 申请企业在名称中须加注“股权投资管理”、“股权投资”或“创业投资”字样。

第十四条 外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立股权投资企业；

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

（三）股权投资咨询；

（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第十五条 外商投资股权投资企业可从事如下业务：

（一）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式（涉及国家规定实施准入特别管理措施范围内的投资须经审批）；

（二）为所投资企业提供管理咨询；

（三）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第十六条 外商投资股权投资企业应当以《鼓励外商投资产业目录》为导向，直接投资于实业；鼓励外商投资股权投资企业投资于烟台片区重点扶持的产业。外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业不得从事法律法规禁止从事的事项。

第十七条 外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者必须以人民币出资。

第十八条 外商投资股权投资管理企业应当委托经国家金融监管部门批准、在烟台片区范围内的分行级（含）以上的具备资金托管能力和资历的商业银行机构作为主办资金托管银行。

外商投资股权投资企业、外商投资股权投资管理企业管理的境内人民币基金需委托经国家金融监管部门批准并在烟台片区范围内的分行级（含）以上的具备资金托管能力和资历的商业银行机构作为项目资金托管银行。

第十九条 主办资金托管银行、项目资金托管银行均需对托管账户内资金使用的真实性和合规性进行审查，监督申请企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，并督促企业缴纳相关税费。其中，主办资金托管银行需对外商投资股权投资管理企业管理的所有项目的收入或利润进行监督核查，项目资金托管银行应当对具体项目进行监督核查。

第四章  申请流程

第二十条 工作小组办公室受理申请，定期组织各成员单位集中认定。第二十一条 申请企业需向工作小组办公室递交如下申请材料：

（一）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表；

（二）商业计划书或可行性研究报告；

（三）外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业章程或合伙协议；

（四）法定代表人和董事会人选名单、简历、身份证复印件、基金从业的有关证明材料（如有）（外商投资股权投资企业需递交股东或合伙人人选名单）；

（五）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港、澳门或台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件，投资者资信证明文件；

（六）持有境外金融监管部门金融业务牌照情况（如有）；

（七）自有资产及管理资产有关证明材料（提供经会计师事务所审计的财务报告或其他第三方机构出具的有效证明）；

（八）个人投资者需提供个人资产和收入情况证明；

（九）未受到行政司法机关和相关监管机构处罚或调查而尚未结案的证明，外商投资股权投资管理企业高管还需提供个人信用记录；

（十）烟台片区行政审批服务局出具的拟设企业商事主体名称证明书；

（十一）托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件；

（十二）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；

（十三）工作小组要求的其他材料。

第二十二条 工作小组办公室收到申请材料后，应在 10 个工作日内决定受理或要求申请人补正材料。申请人被要求补正材料的，应在 30 日内提交需补正的申请材料。

工作小组办公室受理申请材料后，交工作小组合议，并在 30 日内决定是否对申请人进行认定或要求申请人答复反馈问题。工作小组办公室可以要求申请人以书面形式答复一次反馈问题，申请人应在工作小组下发反馈问题后 30 日内提交书

面答复及申请材料；工作小组办公室收到反馈书面答复后 30 日内决定是否对申请人进行认定。

第二十三条 获得工作小组认定的申请企业，依法办理营业执照及其他相关手续。

第五章 监督管理

第二十四条 注册完成后的外商投资股权投资（管理）企业，工作小组成员单位根据各自职能负责相关管理工作。

第二十五条 外商投资股权投资（管理）企业应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的有关规定，在中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记和基金备案手续。

外商投资股权投资管理企业，应在获得工作小组认定后的 12 个月内完成在中国证券投资基金业协会的登记，并成立首个外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金；成立的所有外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基 金应在 6 个月内完成在中国证券投资基金业协会的备案。未及时办理基金管理人登记和基金备案手续的，工作小组取消其资格并对外公示。

第二十六条 第三方验资机构应配合工作小组办公室对投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的申请企业，采取“穿透”原则建立审查机制，确保自然人和法人机构为合格投资者。

第二十七条 外商投资股权投资（管理）企业办理下列登记事项变更时，需向工作小组办公室申请，工作小组办公室征求工作小组成员单位意见后 15 个工作日内作出认定，企业依法到行政审批部门办理变更手续。

（一）企业名称；

（二）经营范围；

（三）变更股东或合伙人；

（四）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限；

（五）变更企业组织形式；

（六）变更**管理人员；

（七）企业分立或合并；

（八）解散、清算或破产。

第二十八条 外商投资股权投资（管理）企业办理变更事项时，应按照税务机关规定依法缴纳相关税费后，向工作小组办公室递交如下材料：

（一）申请报告；

（二）股东会、董事会或合伙人会议作出的变更决议；

（三）若变更企业名称，还需递交行政审批部门出具的商事主体名称证明书；若变更法定代表人、**管理人员，还需递交拟任人员简历及身份证复印件；若变更股东或合伙人，还需递交本工作指引第二十一条中第（五）（六）（七）（八）

（九）项材料；若变更拟投资项目，还需递交新投资项目的情况介绍；

（四）工作小组要求的其他材料。

第二十九条 工作小组办公室对外商投资股权投资（管理）企业实行备案管理， 企业应当每季度结束之日起 30 日内向工作小组办公室报告运营情况、外商投资股权投资企业投资项目情况以及工作小组办公室要求的其他事项。

第三十条 外商投资股权投资（管理）企业的托管银行应履行的职责包括但不限于：

（一）每个季度结束后 10 个工作日内，向工作小组办公室及工作小组有关单位报送企业上一季度托管资金运作情况、投资项目情况等信息；

（二）每个会计年度结束后 40 个工作日内，向工作小组办公室报送企业各方核对一致的上一年度境内股权投资情况的年度报告；

（三）监督企业的投资运作，发现其投向违反国家法律法规或托管协议的，不予执行并立即向工作小组办公室报告；

（四）工作小组规定的其他监督事项。

第三十一条 外商投资股权投资（管理）企业可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算撤资。

外商投资股权投资（管理）企业进行利润、股息、红利汇出，需向托管银行提交投资者相关完税证明或税务备案表，经审核通过后方可汇出境外。

第六章 附则

第三十二条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本区投资设立股权投资企业和股权投资管理企业，参照本工作指引执行。

第三十三条 本政策由工作小组办公室（财政金融局）负责解释。第三十四条 本工作指引自 2020 年 7 月 20 日起施行。