解读东莞开放私募基金公司注册政策。2022年3月21日，东莞市金融工作局印发了《私募投资基金及基金管理人设立联合会商机制》的通知，东莞市金融工作局下发的该机制严格加强了对东莞市辖区私募投资基金及基金管理人设立及注册管控，从事前审批、协助设立、持续监管及风险排查等方面加强了对私募的严格管理。

第一部分  机制主要内容概要

具体内容如下：

一、组成及运作

联合会商机制由以下三方组成：

1、召集人：市金融工作局主要负责同志

2、成员单位：市发展改革局、市金融工作局（负责日常组织工作）、人民银行东莞市中心支行、东莞银保监分局4个单位

3、指导单位：广东证监局

二、会商流程

1、新设私募投资基金或基金管理人会商流程

（1）受理及初审；

（2）组织会商；

2、市外私募投资基金或基金管理人迁入会商流程

3、变更为私募投资基金或基金管理人会商流程

三、后续跟踪管理

1、中基协登记备案情况跟踪。

2、提供年度报告。

3、异常经营管理。

4、风险排查处置。

四、其他事项说明（私募投资基金包括私募股权投资基金和私募证券投资基金，私募投资基金管理人不适用于申请QFLP）

第二部分 申报程序和申报材料

根据上述通知，我们归纳了在东莞辖区内新设私募投资基金及基金管理机构的申报程序和申报材料：

一、申报程序

1、申请人向注册地所属镇街（园区）金融工作部门提出申请

2、金融工作部门对申请人提交的材料进行初审

3、由金融工作部门报市联合会商机制会审

4、市相关部门出具支持设立的书面意见至相关金融工作部门

5、金融工作部门配合申请人到辖区市场监督部门办理商事登记手续

二、申报材料

1、申请表原件：说明私募投资基金或基金管理人拟设立情况，包括但不限于：

设立背景（目的）、企业名称、注册地、经营范围、注册资本等。

2、企业名称自主申报告知书复印件

3、资金募集说明书复印件

4、公司章程/合伙协议复印件

5、股东/合伙人架构图（穿透至最顶层）、股东/合伙人基本信息及出资能力说明

6、股东/合伙人/高级管理人员的身份证、相关从业资格证明文件复印件

7、承诺书

8、联合会商机制要求的其他材料。

第三部分  重点关注内容

一、从该机制看，私募投资基金和基金管理人的政策在东莞并未完全放开，仍需前置审批，且申报材料含有兜底条款“联合会商机制要求的其他材料”。

二、私募基金管理人需要在取得支持设立的书面意见后12个月内完成在基金行业协会的备案，否则须主动注销。

三、私募基金管理人必须基于真实开展业务的需求， 不得“炒壳卖壳”、出借登记备案资质、股权结构含有代持及以私募名义“非法集资”。

四、东莞加强了事前审批、登记备案辅导、持续经营情况排查。该机制是对辖区注册私募的细化规定，而且检查报备内容加大强度，严格禁止“明股实债”及“资金池”。

五、严格限制侵占、挪用基金资产行为。

六、自融自用也属于重点监管事项。

七、产品备案环节的“备小募大”及“备少募多”也属于检查内容之一。

总结

东莞市出台的该机制加强了辖区私募的监管，有利于规范辖区私募的健康运行，但是仍属于事前审批机制，并未完全放开注册。

该机制从会商机制、基金及公司的申报流程及程序、持续动态监管等方面细化了辖区内注册设立私募的相关内容。