本文中，我们结合以往的反馈经验，梳理了新版登记清单项下，私募基金管理人登记之出资人应符合的七大细化要求，并给出我们的解读。一、出资人信息填报要求

在出资人信息方面，新版登记清单明确了登记机构需要提交的相关材料证明：

自然出资人

对于自然出资人：应提交身份证、台胞证、港澳通行证、护照等证件扫描件。申请机构应完整填写出资人高中以上学习经历，并提供最高学历/学位证明文件。

非自然出资人

对于非自然出资人：若出资人实现了三证合一，组织机构代码证、营业执照、税务登记证均需要上传三证合一后的营业执照。

外资出资人

对于适用《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的外商独资和合资私募证券基金管理机构，应提交境外股东所在国家或者地区金融监管当局的批准或者许可证书及翻译件。律师应在法律意见书中论述，并对其真实性发表结论性意见，但这种情况一般是针对私募证券投资基金管理人。

二、出资人变更要求

01重大信息变出资人变更属于私募管理人重大事项变更。根据中基协相关规定，私募管理人的出资人发生变更的，应当自变更之日起10个工作日内通过AMBERS系统发起重大事项变更报送，且变更后的出资人应当满足《私募基金管理人登记须知》的相关要求。

申请机构涉及股权转让的，需上传股权转让协议及打款回单等证明材料（若为折价转让，需说明原因和合理性）。若涉及股东更名，需与工商信息保持一致；若出资人为自然人，需完整填报自然人出资人学历履历信息，应自高中毕业起连续填报至现任职岗位。

如果涉及到控股股东、实际控制人变更，还需要提交法律意见书，参照新设私募管理人要求对公司整体合规性进行审查。此类变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

02出资人信息更新

中基协AMBERS系统中，管理人信息更新界面也涉及出资人变更的相关字段及内容，这里只对已有的人员进行内容更新，不涉及主体变化，不能进行实质的变更操作，主要是股东的控股类型、姓名/名称、国籍/机构性质等，可以修改一些股东个人的信息和工作经历、学习经历等。

管理人信息更新每年至少应当维护1次，没有更新次数上限，而且此处是自动通过的，无需协会人工审核。如果涉及到实缴资本、小股东、控股比例等事项变更，还是需要通过管理人重大事项变更进行申请，由协会人工审核。

三、出资人不得从事利益冲突的活动

私募基金管理人的出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，出资人不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。根据中基协《私募基金管理人登记须知》规定，申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人。

在新版私募管理人登记清单中，主要出资人（出资比例≥25%）不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。如果主要出资人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

这里要特别提醒大家：

1持股比例低于25%的出资人仍可能受到冲突业务的限制

由于协会穿透核查出资人、实际控制人相关情况，因此持股比例低于25%的出资人仍可能受到冲突业务的限制。例如，申请机构采取一致行动协议方式，使得最终在认定实际控制人时未从第一大股东向上穿透，而是引向其他持股比例低于25%的股东，并向上穿透，则该等股东亦不得从事冲突类业务。这实质上进一步扩大了禁止从事冲突类业务的股东范围。

2关于如何界定实际控制人“从事”了与私募基金管理相冲突业务

根据以往反馈经验，对机构出资人，可以结合工商登记的经营范围与审计报告主营业务收入和相关科目明细综合判断。而对自然人出资人，在公开渠道查询到其对外投资或任职经历中有冲突类机构，可能被认定为曾经或者目前从事冲突类业务。

四、股权结构须保持明晰及稳定

根据相关规定，私募管理人的出资人不应当存在股权代持情、交叉持股、资管产品等可能影响私募基金管理人股权明晰寄稳定的情形。如存在相关情形，中基协将会要求对其合理性进行说明，并极有可能要求中止申报。

中基协此前发布过的私募管理人中止登记案例中曾提到关于股权代持的案例：申请机构A公司实际控制人为自然人甲某和乙某。甲某和乙某两人为夫妻关系，年近耄耋。甲某和乙某无法提供与申请机构注册资本相对应的出资能力材料，且两人均不担任申请机构高管人员。

中基协在要求出资人提供相应出资能力材料后，A公司未提供股东甲某及乙某的出资证明文件，无法证实两位实际控制人对申请机构的出资系其自有合法财产。经查，甲某及乙某二人直系亲属从事冲突业务，且甲某担任冲突业务主体关联方的法定代表人，存在潜在的股权代持风险。

由此可以看出，该机构有可能是想要通过直系亲属代持股权，从而规避冲突业务的审查，有股权代持之嫌。另外，由于实际控制人不在公司任职且无行业的从业经验，被中基协中止办理私募管理人登记。

私募管理人的股权架构应简明清晰，出资人不应出现层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合规性。

中基协在审查私募管理人登记申请，特别强调公司的股权架构要简明清晰，不要设置过多层级，建议向上穿透不超过三层，如果超过三层应说明多层股权架构设置的合理性及必要性。如果股东架构嵌套层级较多或者较复杂，发生变化时，协会难以追踪，有可能会导致被退回登记申请并要求整改的情形。除此之外，股权架构复杂还会涉及到一个弊端，比如很多管理人会将私募公司注册在各地基金小镇，想要享受当地的各类政策，但如果股权架构复杂混乱，有可能会导致穿透审查后不能在当地落税，对于园区而言风险较大，从而影响注册。

另外，不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计。如果出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。

首先，私募管理人应当专注主营业务，确保股权的稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。

其次，私募管理人的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。

最后，对于实际出资人协会采取严格的实质性审查，在新版登记材料清单中，协会还要求提供实际控制人与管理人之间的控制关系图。在控制关系图中，应完整展示申请机构全部直接出资人及出资比例，并披露各直接出资人向上逐层穿透情况直至最终出资人（自然人、上市公司、政附部门、事业单位等）。除依据第一大股东上穿认定实际控制人的情形外，其他实际控制人认定理由应在图下做简要说明；如有一致行动协议或其他协议安排，应将相关文件附于控制关系图后一并上传。

五

出资能力要求

出资能力考察要求

股东的实缴出资构成了私募管理人成立初期的运营资本金。作为必要合理的运营条件，私募管理人应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转，相关资本金应覆盖一段时间内私募机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。因此，股东的出资能力就显得非常重要，也是协会审核的一个重点。

Ⅰ出资人应当以货币财产进行实缴出资

出资人应保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。因此，私募管理人的股东不可以用不动产、专业知识等方式出资，必须拿出实实在在的资金。

Ⅱ出资人对于认缴出资应匹配相应的出资能力

出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。

出资能力证明材料要求

自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。

非自然人出资人的出资能力证明包括：经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

值得注意的是，新版登记材料清单中出资能力方面删除了“配偶收入、家族资产”等表述，未来出资人的出资能力证明就不能使用配偶、父母的资产证明材料，需要是出资人个人的财产。实务中，如果是配偶双方共同拥有的房产，我们认为还可以使用，但如果是配偶的收入、父母赠予的财产等就不能作为投资人的出资能力证明材料了。

另外，出资能力证明还应根据实缴和未实缴进行区分，实缴部分需要提供该资金的来源证明材料，未实缴部分需要提供现有的资产或者未来可变现的资产证明材料。

六

出资人诚信要求

新版登记清单加强了对主要出资人诚信情况的审查，而且变成了必填项，进一步细化诚信信息的填报内容，增加过往诚信记录情况核查，加强风险防范。

根据登记清单要求，申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员应说明是否存在以下情况：

1

是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；

2

最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；

3

最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；

4

最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；

5

最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；

6

最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；

7

最近三年是否被纳入失信被执行人名单；

8

最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；

9

最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。

对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重附面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。

七内部自治要求

根据私募管理人内部治理原则，私募管理人有可能会和其出资人有业务合作，私募基金管理业务必须独立于出资人的业务。