一、高管人员的定义及范畴
根据中基协发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募基金管理人登记须知(2018年12月更新)》(以下简称“《登记须知》”)之规定,私募基金管理人的高管人员应当包括:法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。根据中基协发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募基金管理人登记须知(2018年12月更新)》(以下简称“《登记须知》”)之规定,私募基金管理人的高管人员应当包括:法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。
此外,根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的明确规定,除上述人员以外,私募基金管理人的高管人员还包括董事长。由于执行董事与董事长的职责相似,故应当参照适用此规定。在法定代表人与董事长/执行董事非同一人的情况下,应当认为董事长/执行董事亦在高管人员的范畴之内。此外,根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的明确规定,除上述人员以外,私募基金管理人的高管人员还包括董事长。由于执行董事与董事长的职责相似,故应当参照适用此规定。在法定代表人与董事长/执行董事非同一人的情况下,应当认为董事长/执行董事亦在高管人员的范畴之内。
综上所述,私募基金管理人的高管人员是指其法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、董事长/执行董事、总经理、副总经理、合规/风控负责人。
二、高管人员的从业资格
(一)基金从业资格
根据相关规定,对于证券类私募基金管理人而言,所有高管人员均须取得基金从业资格;对于股权类私募基金管理人而言,至少2名高管人员(法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规/风控负责人)须取得基金从业资格。高管人员可以通过以下两种方式取得基金从业资格:一是通过基金从业资格考试;二是通过基金从业资格考试科目一,同时满足特定条件。
1、通过基金从业资格考试
根据中基协《基金从业人员管理规则》及《关于实施
2、通过基金从业资格考试科目一,同时满足特定条件
另外,根据国家有关政策及安排、中国证监会及协会的规定,通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》,并具备下列条件之一的,可以认定为符合基金从业资格注册条件:
(二)兼职要求
根据《登记须知》的规定,私募基金管理人的高管人员兼职须符合下列条件:
1、不得在非关联的私募机构兼职;
2、不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职;
3、除法定代表人外,私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职;
4、若有兼职情形,应当提供兼职合理性相关证明材料(包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料);
5、兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2;
6、各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。
可见,原则上,协会禁止法定代表人以外的其他高管人员兼职;如确有必要兼职的,应当说明兼职合理性,且须同时符合“非关联机构”、“非冲突业务”、“兼职人数不超过1/2”的要求。兼职的高管人员应当合理分配工作精力,协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况。
(三)竞业禁止
根据新版《登记材料清单》的规定,高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。其中,冲突业务是指民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。
三高管人员的诚信信息
新版《登记材料清单》将申请机构诚信信息的核查范围延伸至其高管人员,并进一步明确核查方向、强化核查标准,细化了诚信信息填报内容,加强过往诚信记录情况核查。根据该规定,对于高管人员存在上述情形,协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。