私募基金管理人备案时关联方认定标准梳理

关联方的一般认定标准

在实践中，除了“同一控股股东/实际控制人控制”因素外，关联方的认定主要从其名称、经营范围及实际业务情况这三个方面进行判断，且需要以形式大于实质的原则进行核查，包括：

1、金融机构包括证券公司、商业银行、信托公司、保险公司等持牌金融机构；

2、私募基金管理人是指已经在协会完成登记的私募基金管理人；

3、投资类企业主要指名称或经营范围包含“投资”字样，或实际业务以自有资金进行投资的企业；

4、冲突业务企业是指从事民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的企业；

5、投资咨询及金融服务企业包括名称或经营范围含有“投资咨询”、“金融信息服务”、“投资顾问”等字样，或实际业务涉及金融服务的企业。

关联方认定特殊规定

被认定关联方后，申请机构在AMBERS系统登记填报时，需要注意以下特殊规定：

1、如果关联方中有私募基金管理人的，在该关联方实际展业并完成首支私募基金备案后，申请机构才可以提交其他类型的管理人登记申请；

2、如果关联方中存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形，应先办理该关联方的私募基金管理人登记；

3、如果存在为规避关联方相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会将根据实质重于形式的原则，审慎核查；

4、申请机构与关联方如果存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。