新旧公司如何应对？

新公司应对策略

对于准备设立的新公司，需要根据自身实力确定适当的注册资本金。设置过高的资本金可能在5年内实缴期间带来资金压力，影响公司长远发展。建议新公司在注册资本金方面先行保守，随后根据实际情况逐步提高。

旧公司应对策略

当面对新的注册资本金5年内实缴的规定，对于已经成立的公司，特别是那些在认缴制度下认缴了较高金额的注册资本金的公司，可能需要采取一些应对措施。以下是针对这一情况的应对策略：

减资

如果公司现有注册资本金较高（例如1000万元），但实际并不需要这么高的数额，可以考虑申请减资。减资的过程需要按照程序办理，建议在新公司法实施前就着手减资变更，将注册资本金减少至既不影响公司业务运营又能够轻松缴纳的水平，比如减至10万或50万。

分批实缴资本金

不必一次性缴纳全部注册资本金。分批缴纳可以减轻压力，比如，如果公司需要支付房租、发工资和进货，总计约为20万元，可以将这笔资金从个人账户转至公司对公账户，并备注为“投资款”。然后，通过对公账户支付各项费用，这样就算公司的注册资本金已经缴纳了20万元，然后可利用五年的时间逐步完成剩余缴纳。

借款实缴资本金（股权转让）

在无法减资或分批到位的情况下，可以考虑借款实缴注册资本金。虽然法律没有规定不能通过借款方式注册公司，但需要注意风险。合法的借款方式包括与朋友借款，然后将资金投入公司，并以股东个人向公司借款的形式注明利息并按时归还。但是，若使用中介公司垫资，资金到账后迅速转出，可能涉及抽逃主次资金，需慎重考虑。

注销公司

如果公司已不再经营或失去了价值，可以选择进行公司注销。如果公司的业务合同与个人直接签署，并且不受公司名义限制，那么注销公司并重新办理也是一种选择。

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公司实缴注册资本流程

①股东需以个人账户向公司银行账户汇款，并备注投资款，银行出具验资报告，不可通过第三方代为支付；
②公司财务需将股东汇入的资金登记为实收资本；③缴纳实缴资本的税款至当地税务机关；④在所属工商管理部门办理实缴资本金的变更手续。新法解读和建议：1、注册资本为全体股东认缴的出资额，具有法定意义，据此享受相应的法定权利，承担相应的法定义务。即：据此作为公司参加投标等经济活动时的资本金衡量依据，同时也是公司承担法定责任的最大赔偿金额依据。2、认缴的注册资本并不是要全部实缴，有规定的最小实缴比例。3、注册资本不宜过大或过小，合适为佳，新办公司尤其如此。4、老公司注册资本调整：　（1）注册资本不合适的要在规定期限内增资或减资；　（2）认缴到实缴有5年过渡期，想调整注册资本有足够的时间，不要匆忙变更，尽量利用下次营业执照变更时一并办理。5、新公司法有关实施细则以后会陆续公布，待细则公布以后再作变更比较稳妥。6、办理公司减资，需要先公示“45”天。结语：在执行新规后，企业设立和经营的门槛会提高，尤其对于小微企业而言。这可能导致新企业注册量的下降，以及大量企业选择注销。针对现有企业，必须考虑减资手续，这可能会引发一轮大规模的减资潮。减资手续相对复杂，涉及股东会议召开、财产清单编制、债权人通知等一系列程序。同时政策背后的主要监管目标是规范企业发展，塑造诚信营商环境，以降低法律纠纷。作为企业主，合规经营方能基业常青。

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

新《公司法》最大的变化，是对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。同时规定，新《公司法》施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。

为什么要为认缴制加上5年期限？新法又将对全国4800多万户企业产生怎样的影响？

合理：5年期限符合企业生命周期

2013年《公司法》修改，我国全面实施注册资本认缴登记制，被称为“0元办公司”，有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题，极大地激发了经营主体活力。据统计，我国公司数量从2014年的1303万户，增长至2023年11月底的4839万户，增长了2．7倍，其中99％属于小微企业。

清华大学法学院副院长gaosi敏指出，由于认缴登记制对认缴数额、缴资期限等没有限制，股权转让等配套制度不健全，相关法律责任落实也不到位，导致认缴登记制在实施过程中产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，虚增了市场信用，催生了道德风险，损害了公司内外部相关者利益，不利于有效保护交易安全、引导真实投资、反映公司资本客观情况，更是有悖营商环境的安全、公平与诚信价值。

新《公司法》坚持了2013年《公司法》规定的有限责任公司的注册资本认缴制，但附加了五年的实缴到位的期限限制。同时，配套规定了催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度。gaosi敏认为，这一设定符合大部分企业的生命周期，也符合市场对于债务履行合理期限的预期。

市场监管总局登记注册局相关负责人表示，新《公司法》对认缴登记制的完善，既坚持守正创新，又以问题为导向，在保留认缴登记制的前提下，强化了对股东出资期限的制度性约束，对于保障交易安全、保护债权人利益必将发挥积极作用。

安心：已注册公司将获较充裕的过渡期

2013年至今，这10年间设立的存量公司，应否全面转型到新型登记认缴制是此次新法的关注焦点。

市场监管总局登记注册局相关负责人表示，为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，将研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限至新《公司法》规定的期限以内。

中国人民大学法学院教授叶林表示，新公司法并未要求所有存量公司必须将出资期限缩短到5年之内，而是采用柔性方式，合理引导存量公司适应新公司法的制度环境。

由于存量公司情形复杂，新公司法要求存量公司根据具体情况，逐步调整至新公司法规定的5年出资期限。这就出现两种情况，一是部分企业会逐步完成实缴，还有一部分企业可能会有减资需求。

叶林建议，对有减资需求的企业，需在配套规则中简化公司减资程序，减少适用一般减资程序带来的困扰，也可以在日常执法中向投资者提示风险，从而真正提高保护投资的水平。

由于部分存量公司章程规定的出资数额过高、出资期限过长，属于明显异常的存量公司，新公司法规定公司登记机关可以依法要求其及时调整。下一步，在国务院制定具体实施办法时，有关方面还要深入调研论证，充分分析经营主体可能存在的问题困难，有针对性地出台政策措施，简化优化减资、文书等办理手续，引导存量公司修改章程合理调整出资期限、出资数额，稳妥审慎推进相关工作。特别是在判断对存量公司注册资本出资期限、出资数额明显异常时，公司登记机关要充分听取当事人说明情况，综合研判，避免一刀切，科学有序引导公司诚信履行出资义务。

配套措施：实缴出资信息将作为公司强制公示事项

为强化监督，新《公司法》规定，公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限。

gaosi敏认为，将股东出资承诺和履行情况予以公示，可以有效约束认缴承诺的设定及履行，促使市场主体理性和诚信投资，也有利于发挥市场优胜劣汰作用，选择出诚信守约的优质公司，自然淘汰信用低下的公司。

此外，新《公司法》明确，对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监管部门应当责令改正，并对责任主体处以罚款。上述规定有利于督促公司及时准确履行公示义务，有利于强化社会监督、保护交易安全、建设诚信的市场环境。

新《公司法》实施后，一批长期经营不善或者未正常经营的企业可能会注销。近日，市场监管总局、海关总署、税务总局发布《企业注销指引（2023年修订）》，增加了非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、个体工商户等经营主体注销的内容，强化了对不同经营主体办理注销的精准指引和个性化指导。对实践中企业注销面临的堵点，例如“股东失联、不配合”“营业执照、公章遗失”“法定代表人宣告失踪、死亡或不配合办理登记”等难以办理注销的特殊复杂情形，有针对性地提出解决办法，为经营主体提供便利化的注销登记服务。