苏州市境外投资备案手续办理指南

从宏观角度，对外直接投资是我国“走出去”战略的重要组成部分，是我国主动参与国际分工，利用两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒，吸收国外先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息的积极举措，有利于推进人民币国际化的进程，促进国内企业的发展和国内经济均衡。

从微观角度，境外投资合规备案不仅作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一，更可以为企业带来一系列的便利和优势。顺利备案后，相关证书作为国家颁发给企业到境外投资的通行证，受国家、国际法律保护，企业能够以合法的方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的。在打通境内外资产流通合法渠道的同时，有利于境内企业合规开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，方便与境外客户开展业务，减少资金流动成本，进而统筹境内外企业发展，优化资源配置，更好地帮助企业成功在境外上市。此外，新设立的目标企业还可以享受境外的税收优惠，节约企业运营成本，后续境外资金返程回国投资可以享受省市级各财政部门给予的相应资金补贴。

反观境外投资未合规备案的主体，将承担不利后果：1.投资中止或终止，处以行政处罚；2.为不合规境外投资提供融资、担保可能受到处罚并因合同无效遭受损失；3.投资外汇进出受限。

境外投资（ODI）备案涉及到商务部、发改委以及外汇局三个部门，经历商务部门境外投资行为核准、发改委对境外投资项目核准或备案、银行外汇登记三大环节。

首先，境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。

其次，发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

*后，外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续，取得《境外直接投资外汇登记证》。

整个流程耗时将近2-3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

需要注意的是：如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

一般ODI备案需要2-3个月时间，办理完成后，可获得商务部《企业境外投资证书》和发改委《境外投资项目备案通知书》；企业也可以聘请第三方服务机构协助办理。

六、ODI备案登记条件及文件要求

（一）条件

1、境内公司**是成立满1年以上，因为不满1年的企业，无法提供完整的审计报告，一般比较难通过审批；

2、审计报告必须是盈利的，净资产和净利润要大于对外的投资额；

3、公司的资产负债率**低于70%，越低越好；

4、股东的背景，资金的来源必须是合法、真实的；

（二）文件要求

1、境外投资备案表、企业营业执照；

2、境内企业资信证明，内容为存款证明，证明上余额必须大于投资;

3、对外投资设立企业或并购的相关章程;

4、相关的董事股东会决议或出资决议；

5、境内企业*新的审计报告；

6、前期工作落实情况说明，包括尽职调查，可研究报告，投资资金来源说明，投资环境分析评价等；

7、并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》；

8、境外投资真实性承诺书；公司股权架构。

七、ODI登记及变更、注销登记

（一）主要法规依据

1、《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

2、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）。

3、《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发〔2009〕30号）。

4、《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2010〕31号）。

5、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。

6、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。

7、《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）。

8、《国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）

9、《司法部国家外汇管理局关于做好律师事务所在境外设立分支机构相关管理工作的通知》（司发通〔2020〕29号）

（二）审核材料

1、境内机构境外直接投资外汇登记

（1）《境外直接投资外汇登记业务申请表》。

（2）营业执照或注册登记证明（多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构加盖单位公章的营业执照或注册登记证明复印件）。

（3）该笔境外投资相关主管部门对境外投资事项的批准、备案文件或无异议材料等。

（4）境外投资资金来源证明、资金使用计划、企业有关权力机构关于境外投资相关决议等真实性证明材料。