2023年私募基金公司注册新规，以下小编将对各项要求，结合相应配套指引（以下简称《指引1号》、《指引2号》、《指引3号》）进行逐条详解。

1、名称和经营范围

《登记备案办法》和《私募基金管理人登记指引第1号》（“《登记指引1号》”）对名称和经营范围的要求基本延续了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的要求。另外新增了一些反向列举限制，如不得在名称中使用金融、理财、财富管理、金融控股、金融集团、中证等字样以及其他可能误导投资者的字样。此外特别强调，经营范围中不得包含投资咨询等咨询类字样。

2、提高实缴注册资本金额

根据《登记备案办法》第八条及《私募基金管理人登记指引第 1 号——基本经营要求》（以下称《登记指引第1号》）第五条和第六条，私募基金管理人的注册资本应满足如下要求：实缴货币资金1000w。

基金业协会在2020年出台的《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单》《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单》（与2022年的修订版统一简称为《登记材料）中建议私募基金管理人实缴注册资本200万元以上，且实缴部分达到注册资本的25%。本次修订的《登记备案办法》首次以条文的形式明确对私募基金管理人的实缴资本要求，并将实缴注册资本提高至1千万元，且要求资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，以确保私募基金管理人有足够的资本金维持机构有效运转，防止空壳私募基金管理人的存在。对于法定代表人等高管的持股要求将在本文第三点详述。

为扶持创业创新、支持中小企业发展，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人可以豁免实缴注册资本1000万元的相关规定，具体规则有待基金业协会予以明确。对于创业投资基金，基金业协会也在《登记备案办法》中对其进行明确定义，即满足投资范围限于未上市企业、不使用杠杆融资等条件的私募基金。

除实缴注册资本需满足不低于1000万元的要求之外，私募基金管理人还应当具有良好的财务状况，不存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。这要求私募基金管理人需持续满足基金业协会的监管要求，不得存在与关联方有大额资金往来、使用高杠杆融资等可能影响基金管理人独立性和持续经营的情况。

3、办公场所

在过往要求经营场所应当具有独立性的基础上，《登记指引1号》进一步明确指出不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月。

4、股东、合伙人

根据《登记备案办法》第八条，私募管理人的股东、合伙人应满足以下要求：

有《登记备案办法》第九条规定的未以合法自有资金出资、不具备良好的财务状况等情形的，不得担任股东、合伙人；

资管产品直接或间接合计持股比例不得高于25%；

法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的**管理人员均应直接或间接持有不低于私募管理人实缴资本或*低实缴资本20%的持股比例；

从事冲突业务的股东、合伙人，其直接或者间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不得高于25%。

5、关联方

《登记备案办法》和《私募基金管理人登记指引第2号》（“《登记指引2号》”）对关联方的范围重新做了梳理，按照新规，私募管理人的关联方包括：

私募基金管理人的分支机构；
（私募基金小镇入驻+基金高管人员猎聘+备案咨询）

私募基金管理人持股5%以上的金融机构、上市公司及持股 30%以上或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的私募基金除外；

受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；

其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。

因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。

6、法定代表人、**管理人员、

执行事务合伙人或其委派代表

持股要求。根据《登记备案办法》第八条和《登记指引1号》，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的**管理人员应直接或间接持有不低于私募管理人实缴资本或*低实缴资本的20%的持股比例；

经验资历。法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的**管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。合规风控负责人应当具备3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。《私募基金管理人登记指引第3号》（“《登记指引3号》”）分别对法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表应具备的“相关经验”要求、负责投资管理的**管理人员的投资管理业绩要求、合规风控负责人“相关工作经验”要求做出了正面的清单式列举；

举；

兼职限制。《登记备案办法》规定法定代表人、**管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构以及营利性机构兼职。《登记指引3号》第十条同时指出，法定代表人、**管理人员、执行事务合伙人或其委派代表在非营利性机构兼职、担任其他企业董事、监事及在管理的私募基金任职，不属于“存在兼职”的情况。此外，合规风控负责人不得在其他营利性机构兼职；

稳定性。私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的**管理人员和合规风控负责人；

程序性要求。法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表的变更不再需要出具法律意见书，仅需在协会完成变更登记；

负面清单。有《登记备案办法》第十条规定的近5年从事过冲突业务、不符合规定的从业资格和执业条件、没有相关工作经验等情形的，不得担任私募基金管理人的法定代表人、**管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。

7、明确经营场地的要求

《指引1号》第八条提出私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，明确了：（1）不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所；（2）不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形；（3）经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12 个月，但有合理理由的除外。

此外，对于私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。