2023年私募基金管理人登记备案基本要求

01内控基本要求

申请机构应当建立健全内部控制机制。协会将评估私募基金管理人风险管理和内部控制制度是否具备有效执行的现实基础和条件。

制度文件包括但不限于（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

制定内部制度文件时不应简单复制套用相关制度模板，应结合申请机构实际情况，根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立与之相适应的制度，与现有组织架构、人员配置、机构运营实际需求相匹配，具备有效执行的现实基础和条件。例如：不应出现制度文件中提及的某部门或岗位在实际组织架构中并未设置该部门或岗位的情况。信息披露制度还应根据《私募投资基金信息披露管理办法》第二十条要求，至少包括以下事项：（一）信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。（二）信息披露相关文件、资料的档案管理。（三）信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任。（四）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

02资本金满足运营

相关资本金应覆盖一段时间内（根据协会反馈意见一般为半年）机构的合理人员薪酬、办公租金、日常开支等日常运营开支均需覆盖。

实缴资本一般应达到注册资本/认缴资本的25%，否则协会可能要求增加实缴资本。实践中仅有极少数完成登记的申请机构实缴资本低于25%。故一般情况下建议实缴资本大于注册资本的30%，对于注册资本较高的机构，应当合理评估是否具有实缴能力，如果实缴能力不足建议进行工商减资处理。

03办公地要求

申请机构办公场所应具有稳定性（租赁期限）及独立性（是否独立承租办公空间）。机构应提供多角度拍摄的办公场所及前台照片，照片应体现机构与固定、专业、独立的办公场所的必然联系。

若申请机构存在与股东或关联方共用办公场所的情况，应说明申请机构如何保持人员、财产和运营独立性，如何实现办公场地和人员的隔离。

申请机构办公场所不稳定或者不独立的，可能导致中止办理6个月（出现两项及以上中止登记情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月，下文所述“可能导致”均指此情形）。

04财务清晰

机构须上传自成立以来的银行账户流水单（基本户及一般户均上传）。

申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的，可能导致中止办理6个月。

05已展业情况

申请机构提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的，应当说明展业的具体情况，并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。若已存在使用自有资金投资的，应确保私募基金财产与私募基金管理人自有财产之间独立运作，分别核算。

成立时间在一年以上的机构，要求提供上年度财务报表，要求无大额应收应付款项，并需结合历年审计报告阐述过往实际展业情况，可能要求上传机构近半年银行流水。

公司成立时间较早，且财务信息中上一年度有大额资产负债，应说明该资产负债来源及其与现有公司经营的关系，并核查该业务是否符合私募机构专业化经营的要求。

申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的，不予登记。

申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的，不予登记。