《征求意见稿》发布后私募基金备案登记怎么做？

想必大家对节前发布的《征求意见稿》的重点已经有点模糊，这里小编先带大家快速复习下。

一、【备案期限】

私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起1年内须办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化需要暂缓办理登记的除外。

二、【股权方面】

1、财务状况符合持续经营要求，私募基金管理人实缴货币资本不低于 1000 万元人民币或者等值可自由兑换货币。

2、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的**管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%。

3、通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。

三、【实际控制人/高管从业年限】

1、控股股东、实际控制人、普通合伙人经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不低于5年；

2、私募证券/股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的**管理人员证券、基金、期货投资管理等相关工作经验，或者相关工作经验不低于5 年；

3、合规风控负责人与投资相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验，或者相关工作经验不低于3年；

四、【业绩要求】

1、证券类业绩：私募证券基金管理人负责投资管理的**管理人员应当具有*近5年内连续 2 年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品管理规模不低于2000万元。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

备注：私募基金管理人**管理人员2年内在3家及以上单位任职的，或者2年内为2家及以上私募基金管理人提供相同业绩材料的，其相关从业经历和投资业绩证明原则上不予认可。

2、股权类业绩：私募股权基金管理人负责投资管理的**管理人员应当具有*近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。

备注：前款规定的项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。

Part 2

*新登记反馈里的监管新信号

《征求意见稿》发布后，我们在辅导管理人备案的过程中，也收到了一些反馈，以下2条反馈，我们认为可以给大家的后续登记工作提供一定的指引。

反馈1

· 小编提醒

负责投资的**管理人员一直是备案的重中之重，也是能否顺利拿到牌照的关键。除了2022年9月3日的新规提及的3年从业背景，产品业绩至少要连续2年（单人单只产品月净资产规模不于1000万）之外，这次的反馈还有一个点和《征求意见稿》的内容不谋而合，那就是拟基金经理的业绩不重复认可，也就是如果A基金经理的业绩曾经用于过A管理人备案，那这个业绩相当于就失效了，这个业绩不能再用于B管理人备案。中基协这样反馈的原因，主要也是为了严厉打击基金经理挂靠行为。

反馈2

· 小编提醒

在《征求意见稿》中，有一个小细节不知道各位私募er有没有注意到，那就是通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。一致行动协议相信大家都不陌生，这个也是协会一直许可的，只是针对时间期限问题协会从来没有单独反馈过。但是在《征求意见稿》发布后，小编收到的*新反馈中突然惊现要求解释一致行动协议设置期限的原因，防止协议期满失效后，导致管理人无实际控制人而不稳定。

这里小编提醒各位准私募er，用于备案的申请机构主体，股权结构要尽可能的清晰明了，**是有持股比例超过50%的大股东，以确保股权架构的稳定性。若是由于实际原因，导致股权相对分散无控股股东，通过签订一致行动人协议来认定实际控制人不要设置期限。

从这两条反馈来看，中基协的审核力度确实是趋严的，而且部分参考了《征求意见稿》的条例。想要拿牌照的小伙伴要赶紧行动起来，登记备案宜早不宜迟。