私募基金投资负责人业绩证明材料如何规范申报？

私募基金公司注册,私募牌照注册

在目前监管环境下，能成为迅速拿到管理人“牌照”拦路虎的，不外乎两点：一是管理公司的股东背景；二是负责投资的**管理人员的业绩证明。至于**个核心要点，管理人完全可以对股权架构进行调整，或增资以增强资本实力，彰显其强大的股东背景。但对于第二个核心，管理人登记新规后，看似简单的问题在申报的过程中却屡遭反馈，成为影响管理人登记效率的**障碍。根据*新登记规定，按照相关信息的披露及填报经验，对私募股权、创业投资基金管理人登记过程中负责投资的**管理人员的业绩填报的注意事项如下：

基金业协会规定

（一）资料清单要求

《私募股权、创投投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》对负责投资的**管理人员的业绩证明要求如下：

“1. 负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。

2. 个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。”

（二）资产管理业务综合报送平台填报要求

为配合登记新规的实施，协会对资产管理业务综合报送平台的填报模块及填报要求进行了相应更改，*新的资产管理业务综合报送平台填报要求如下：

上述资料清单已经是《公告》发布以来，对管理人之**管理人员业绩证明材料*详细、*清楚的规定了。在上述资料清单发布以前，私募律师根据基金业协会的规定对高管人员的资料进行审核，但具体审核的尺度大部分依赖于私募律师的从业经验。

上述示例的管理人填报界面中已明确需向基金业协会提交的证明材料内容，其逻辑较为简单，即提供的证明材料能够形成完整的证据链，能够证明该**管理人员确实具有担任相应岗位的经验和能力。清单中已明确将“个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等”材料排除在外。

此外，资产管理业务综合报送平台中对于填报的要求也是“历史*细”，管理人及律师要做的工作就是按照模快要求如实填报。

负责投资的高管人员业绩披露及填报经验

如前所述，即便有上述细致的规定以及系统的填报要求，负责投资的高管人员的业绩披露及填报在实务中依然存在较大困难。

原因在于，行业内基本均采用新设管理公司的形式向协会进行首次登记，管理团队大多数为新招新聘，团队成员从前单位离职时，因主观和客观原因（如前单位的保密要求），并未留下全部的工作留痕文件。一旦离职，其基本无法获得完备的业绩证明材料。其能够提供给新单位的材料仅仅是只言片语，无法形成完整证据链。

因此，实务中经常出现的一种现象是，单纯从高管人员的简历可以看出其任职经验丰富，且在私募股权投资基金行业工作多年，但一旦按照基金业协会的要求审核其业绩证明材料时，则完全无法满足资料清单中的要求以及资产管理业务综合报送平台的填报要求。

资产管理业务综合报送平台明确要求填报由高管主导负责的项目的直接证明材料和间接证明材料，其中直接证明材料指在项目募投管退过程中的留痕材料，而间接证明材料可以请求原单位出具盖章版的工作证明。实务中，申请原单位加盖工作证明较为容易，但要把之前该高管人员负责的项目的留痕材料全部调出，非常困难。

为了彻底解决上述披露和填报问题，我们根据以往的业务经验，对负责投资的高管人员业绩证明的披露和填报标准作出如下分析：

（一）律师提前介入高管团队的简历和证明材料审核

仅仅简历中看上去“牛掰”，显然不能满足协会对于高管人员业绩证明材料的披露要求和资产管理业务综合报送平台的填报要求。*终的申报材料要达到的标准为，不仅从简历中看上去该高管人员履历丰富，还要有多份真实的资料文件证明该高管人员确实有丰富的股权投资经验。

因此，在确定高管团队时，需由律师对拟任高管人员的简历进行详细审核和法律尽调，包括学历、任职资格、业绩证明材料等。

根据实务经验，协会在审查业绩证明材料时，十分注重文件的签章问题，尤其是在审查负责投资的高管上传的曾经参与的投资项目资料时，若无签章或个人姓名及职务的体现，协会大概率会对该类材料的证明力不予认可。

根据资管平台*新“投资人员及过往业绩证明”填报页面，负责投资的高管需披露“一段具有代表性的工作和期间参与的代表性股权项目，股权项目*多填写2个”，其中提供股权类项目投资资料需披露该项目的开始时间及结束时间、任职机构名称、项目所任职务、标的名称、投资规模、是否退出、收益率（退出收益率或账面收益率），并在系统端口上传被投企业出资人工商公示信息等确权证明、直接证明材料（投决会决议材料等签署页）、间接证明材料（投资协议、尽调报告、邮件截图等过程文件）。

对于前述上传的证明材料，除邮件截图或微信截图等辅助性材料外，协会在审查投决会、董事会决议等直接证明材料及尽调报告、投资协议等间接证明材料时均要求具有原工作单位的签章，并体现其个人姓名及职务，其目的在于以签章证明文件真实性，并根据文件中体现的个人姓名及职务判断其参与投资项目的程度及能力。

因大部分员工没有留存以往工作中由其完成的工作文件的习惯，或原单位不允许将内部盖章文件外传、带走，就会出现管理公司之高管人员无法提供具有证明力的资料文件的情况，对此建议管理团队尽早开始搜集相关资料并联系原单位对现有资料进行盖章；若对现有资料盖章困难则建议由原单位对该工作人员出具工作证明，列明其在职时所参与项目的基本情况、任职情况及工作内容，并由原单位加盖公章，以增强现有的签章不齐全的材料的真实性。

另外，对普通负责投资的工作人员，若其确实无法提供原工作单位的盖章文件，可由律师对其相应工作经历的证明人进行电话访谈，留存录音文件以加强其资料的证明力。

上述工作按照一般逻辑，应该是在申报前期进行的工作，但申报只是*终的结果，重要的是在过程中将资料从一开始就梳理齐全，不能一报了之。

（二）不符合要求的业绩证明材料

除*新资料清单对负责投资的高管人员过往业绩证明资料的要求外，根据实务经验，存在以下情况的资料协会一般认为不构成证明材料：

1. 参与新设公司的经验

新规对于负责投资高管团队的业绩的审核标准，明显表明协会非常注重对高管投资经验的实质审核。若高管人员在前任职单位有从事过新设公司的工作经验，不能作为业绩证明材料。原因在于，按照私募股权投资基金的运作逻辑，基金一般不太可能以新设公司的形式参与投资。

2. 以FOF形式对子基金进行投资的经验

高管人员如果前期参与了以FOF形式对外投资子基金的项目，一般也不能作为业绩证明材料。原因在于，私募股权投资基金一般是直接投资标的公司股权，或增资或受让股权，以FOF形式投资不是一般管理公司所管理基金的投资常态。

当然，如果管理人今后的主要业务就是管理母基金，通过母基金投资子基金的形式对外投资，则高管人员从事的FOF投资经验就能够符合协会关于业绩证明材料的要求。

从上述协会的审核要求来看，高管人员的业绩证明材料的审核重点不外乎两点，即真实性和合理性。协会之所以要求上传直接证明材料和间接证明材料，就是要确定该高管人员“名副其实”，其确实有资产管理的经验，能够履行受托管理职责，从专业能力上，具有管理资产的资格和能力。至于每个高管人员履历中存在的特殊的情况，要结合其具体经历，向协会说明合理性，并有相应的佐证材料加以证明。

（三）注重细节

管理人登记过程中，欲速则不达但实际工作量巨大的工作内容，并不是法律意见书的出具，而是系统填报。这个问题从严格意义上来讲并不是法律问题，但在管理人登记过程中显得尤为重要但又非常容易被忽视。被反馈多次的项目，有时并不是管理人资历不够，而是系统未仔细填报，核心的材料文件并未正常上传至资产管理业务综合报送平台。

原因在于，系统对文件大小及上传的端口进行了严格限制，要将全部文件上传系统，就要对文件进行反复合并、拆分、压缩、打包、上传，过程及其繁琐，考验填报人的耐心。

一般在管理公司的意识中，拿“牌照”非常简单，且工作计划中早早预定了登记成功的日期，剩下的只是“催进度”。待真正上传系统的时候，细节琐碎，项目经办人员往往压力倍增。我们感到欣喜的是，在为部分客户提供服务的过程中，客户委派3-4人与律师团队一并填报系统并检查系统，以尽*大努力使得资管平台、从业人员管理平台、法律意见书内容完全一致，不会出现任何纰漏。提交之前，*终还会对系统填报的资料进行轮流检查，对协会审核员老师可能觉得不清楚的地方进行再次补充，确认无误以后才会提交审核。

毫无疑问，管理人登记过程中，除了前述的两个核心问题的解决存在一定的难度之外，其余问题的解决逻辑很简单，即细节决定成败。对于系统的填报，我们有下列经验分享：

**、资管平台系统供上传资料的端口除*后的意见书压缩包处有20M的空间大小，其余均为5M，因此在扫描资料时需注意将分辨率降低，且因带有电子章的文件压缩较为困难（或无法压缩或压缩到指定大小后电子章被消除），故在提供资料时需提醒申请人尽量不要提供带有电子章的文件。

第二、在“投资人员及过往业绩证明”处上传投资人员资料时，虽系统注明“请仅填写一段具有代表性的工作和期间参与的代表性股权项目，股权项目*多写2个”，但对上传的“股权类投资项目”数量协会系统实际并未进行硬性限制，且经电话咨询协会，其目前没有对上传超过2个的股权类投资项目进行屏蔽，因此在投资人员证明资料被反馈多次或材料较少的情况下，可根据实际情况适量增加上传的股权类投资项目数量。

第三、部分员工存在基金从业资格考试已超过4年期限的问题，需在个人账号注册基金从业资格前在远程平台进行继续教育，因该继续教育需花费1-2天时间完成课时学习，且继续教育的完成状态需2-3个工作日同步至其个人账号下，未完成则无法提交注册申请，故申请人在注册成功资管平台账号后需组织工作人员自查是否有该类情况并及时完善。另外，个人从业人员管理平台注册申请提交后，可能会存在协会抽查复核的情况，该复核仍需花费1-5个工作日，律师及申请人在安排进度时也需将该时间考虑在内。