私募管理人发生什么会被暂停基金产品备案？随着私募基金行业的快速发展，私募监管也愈加严格，不符合要求的异常经营机构在不断出清中。根据中基协的相关自律规则，当私募管理人违反某些规定，或者异常之后，将会暂停基金产品备案。本文将带各位管理人具体了解一下。

一、私募管理人进行需提交法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未通过或补正次数超过5次，将暂停新产品备案

根据中基协Ambers系统要求，私募管理人重大事项变更分为8大类：

1. 主体资格证明文件及相关内容变更

2. 分支机构、子公司信息及关联方信息变更

3. 管理人合法合规及诚信情况变更

4. 机构类型及业务类型变更

5. 出资人变更

6. 实际控制人/**大股东变更

7. 高管变更

8. 管理人挂牌上市情况变更

备注：其中实际控制人/**大股东变更、法定代表人变更，需要出具法律意见书。

01重大事项变更是否可撤回？

回答：致电协会，发送邮件到协会说明情况申请退回，等协会的退回补正！

02私募管理人实控变更，名称和经营范围需要按新规来吗？

回答：要的。根据中基协《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》，已登记私募管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的，名称和经营范围应当符合新规要求。已登记私募管理人自主申请工商注册名称和经营范围变更，工商变更之日在2021年1月8日之后的，应当符合新规要求。

按照新规要求，应在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营范围中标明 “私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

二、基金到期3个月内仍未提交展期申请或清算申请的，暂停新产品备案

根据中基协《私募投资基金备案须知》规定，管理人在私募投资基金到期日起的3个月内仍未通过AMBERS系统完成私募投资基金的展期变更或提交清算申请的，在完成变更或提交清算申请之前，协会将暂停办理该管理人新的私募投资基金备案申请。

目前，基金清算分为两种情形：

一是多轮清算，即清算时间预计大于20个工作日，需要在AMBERS系统首先提前“清算开始”申请，待清算结束以后，再提交“清算结束”申请，从而完成整个基金的清算申报。

二是一次性清算，即清算时间预计少于20个工作日，等基金清算结束后，直接在AMBERS系统里提交“清算结束”申请即可。

也就是说，在基金到期日之后的3个月内，私募管理人要么提交展期申请，要么提交清算申请。对于管理人长期存在清算基金的情况，协会也在公示信息页面对以下两种情况进行了特别提示：

1、存在逾期未清算基金：指私募基金管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。

2、存在长期处于清算状态基金：指私募基金管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。

另外，需要特别提醒的是，根据中基协系统中的相关提示，自去年底更新基金产品年度财务监测报告模块之后，相关基金提交“清算结束”前需首先完成年度财务监测报告的填报。也就是说，无论是多轮清算，还是一次性清算，提交基金“清算结束”申请前，必须先完成基金产品年度财务监测报告的报送。

三、私募管理人未按时提交审计报告，将暂停产品备案

根据中基协《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

此类属于信息报送异常的情形之一。需要特别提醒大家的是，私募管理人只要有一次未按时提交审计报告就会被列入信息报送异常对外公示，并且在整改完成前暂停产品备案。目前协会系统进行了升级，整改完成以后，在私募管理人的信息公示页面会显示“本异常机构公示情形已整改”字样。

四、私募管理人被要求出具经营异常专项法律意见书，将暂停产品备案

中基协在《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》中列出了私募管理人的七类异常经营情形：

（一）按照《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》应当提交专项法律意见书的异常经营情形。

（二）根据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》（中基协字〔2021〕107号）被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形。

（三）截至本通知发布之日，仍未在资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）选择机构类型的情形。

（四）其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金的情形。

（五）除第（四）类情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。

（六）被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序的情形。

（七）法律法规和协会自律规则规定的其他不能持续符合登记备案条件的情形。

针对以上7类情形，如果被协会要求在3个月内出具专项法律意见书，自协会的通知发出之日起，私募管理人提交的重大事项变更、基金备案申请，以及关联方新设私募管理人的登记申请，将在通过经营异常专项法律意见书审核流程之后办理。也就是说，将暂停产品备案。

五、紧急情况暂停备案

根据中基协《私募投资基金备案须知》规定，协会在办理私募投资基金备案过程中，若发现管理人有下列情形之一的，在下列情形消除前可暂停备案：

1. 被公安、检察、监察机关立案调查的；

2. 被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；

3. 被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；

4. 拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；

5. 涉嫌严重违法违规行为，中国证监会及其派出机构建议的；

6. 多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；

7. 经营过程中出现《私募投资基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；

8. 其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，恶意规避《私募基金管理人登记须知》和本须知要求，向协会和投资者披露的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。