根据协会的资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）的提示，实际控制人是指控股股东（或派出董事*多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。根据《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》（“登记须知”）的规定，实际控制人应追溯到*后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。

私募基金管理人的实际控制人有什么要求？

在判断实际控制人时，如何定义“控制”则非常重要。根据AMBERS系统的提示，实际控制人可按照下列情形进行认定：

(a) 持股50%以上的；

(b) 通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；

(c) 通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；

(d) 合伙企业的执行事务合伙人；

(e) 在无法满足上述认定标准时，可以在系统中填报“**大股东”，由其**大股东承担相应的责任。实际控制人不一定是一个，可以由多个实际控制人共同控制。

在认定实际控制人过程中，如穿透至新三板挂牌企业，则还需进一步穿透至*后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构，新三板挂牌企业不能直接视为上市公司。

实际控制人认定特殊规定

在认定私募基金管理人实际控制人过程中，需要注意以下特殊规定：

1、实际控制人不得为资产管理产品；

2、如果某机构被协会认定为不予登记，该机构的高管人员在一年内不得再作为其他申请机构的实际控制人进行申报；

3、除申请机构外，如果实际控制人还控制着其他已登记的私募基金管理人，则该实际控制人及该已登记关联私募基金管理人需书面承诺，在申请机构展业中出现违法违规情形时，承担连带的责任和自律处分后果；且**大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。但需要说明的是，根据协会的实践标准，同一实际控制人只能申请登记一种类型的私募基金管理人，比如实际控制人A项下已有已登记的创业投资与私募股权管理人，则实际控制人A很难再申请另一家创业投资与私募股权管理人。