超12个月持续无在管私募基金的私募基金管理人将被注销登记？私募基金法律意见书。7月22日，部分私募基金管理人收到中基协发送的《自律检查—提交专项法律意见书》通知。根据《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》（中基协字〔2022〕37号）相关要求，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的私募基金管理人，应向中基协提交专项法律意见书。

今年1月30日，中基协曾发布《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》，针对在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的私募基金管理人，设置了过渡期。若私募基金管理人没有按照要求完成新设私募基金产品备案，中基协将要求其出具专项法律意见书。

根据中基协的信息，截至2022年7月28日，私募基金管理人提示信息中有“近一年无在管基金”特别提醒的共计1316家。其中，私募证券基金管理人358家，私募股权、创业投资基金管理人948家。也就是说，收到此通知的私募基金管理人不在少数。

01提交专项法律意见书的要求

收到通知的私募基金管理人有两件事要做：

1、自收到通知之日起3个月内，向中基协提交专项法律意见书。出具专项法律意见书的律所必须是在中国证监会备案从事证券法律业务的律所；而且不能是给该私募基金管理人出具过登记法律意见书的同一家律所。

2、提交专项法律意见书时，应已在AMBERS系统提交新设私募基金产品备案申请。也就是说，在收到通知后的3个月内，私募基金管理人还要完成新设基金产品备案的申请。

该新设基金产品需满足以下几个条件：

（1）该私募基金产品应当托管；

（2）在AMBERS系统同时上传托管人关于私募基金管理人的尽职调查底稿或托管人出具的已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件；

（3）该私募基金风险揭示书中应明确包含私募基金管理人超过12个月无在管私募基金的相关运营情况说明并由投资者签字确认。

新设基金产品的托管要求

《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》也明确了托管人对超过12个月持续无在管私募基金的私募基金管理人开展尽职调查的审核要点，包括但不限于：

一、私募基金管理人的基本信息：管理人名称、注册资本、实缴资本、注册地址、办公地址、成立时间、登记时间、登记编号、登记类型及相关历史变更情况等；

二、私募基金管理人的实际控制人、控股股东及主要投资人的出资情况、基本信息及变更情况等；

三、私募基金管理人的内部架构、职责分工、内控制度的完备性及有效性等；

四、私募基金管理人高管及投资管理团队成员的从业经验、履历；

五、私募基金管理人最近一年的运营情况以及未展业的原因及合理性；

六、私募基金管理人是否曾因违法违规行为被金融监管部门采取监管措施、被自律组织采取自律措施，或被其他行政部门采取行政监管措施等；

七、私募基金管理人在最近三年是否存在行政处罚信息，是否曾被列入工商经营异常名录信息、严重违法失信企业名单，或存在其他经营异常信息；

八、私募基金管理人及其实际控制人、核心团队及高管人员在最近三年是否存在公开负面信息；

九、私募基金的基本信息：产品名称、产品类型、组织形式、成立时间、产品期限、产品规模等；

十、私募基金的资金来源和募集安排；

十一、私募基金的投资范围、投资标的、产品结构、退出方式、费用收取及收益分配方式。

03未提交专项法律意见书的后果

根据《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》内容，7大类经营异常情形包括：

（一）按照《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》应当提交专项法律意见书的异常经营情形。

（二）被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形。

（三）截至本通知发布之日，仍未在AMBERS系统选择机构类型的情形。

（四）其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金的情形。

（五）除第（四）类情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。

（六）被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序的情形。

（七）法律法规和协会自律规则规定的其他不能持续符合登记备案条件的情形。

针对第（三）、（四）、（六）这三种异常情形的私募基金管理人，中基协已经发布通知要求其出具专项法律意见书。

针对第（二）、（五）类私募基金管理人，中基协设置了经营异常整改过渡期，截止到5月31日，如果还未整改完毕，中基协将要求出具专项法律意见书。

收到本次通知的就是第（五）类，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管产品，并且在5月31日前未完成整改的私募基金管理人。如果在3个月之内不能提交符合要求的专项法律意见书，并按照要求提交基金产品备案申请，中基协将注销其私募基金管理人登记。

私募基金管理人也可以选择主动注销。自收到《关于限期提交专项法律意见书的通知》之日起，私募基金管理人在3个月内主动注销的，中基协将中止相关程序。其法定代表人、高级管理人员及其他从业人员不会被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。如果未按时提交符合要求的专项法律意见书从而被中基协注销的，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员按照不配合自律管理予以纪律处分，情节严重的取消基金从业资格，加入黑名单。

根据中基协的规定，自主动注销申请通过之日起6个月内不得重新申请登记，期满后重新申请登记且符合登记条件的予以登记。

主动注销前需要提前自查以下几点：

1、所有基金产品全部清算。如果有短期内无法清算的产品，也可以考虑变更给其他的私募基金管理人。

2、如果是中基协会员，或者已经提交了入会申请，需要办理退会或者申请撤回入会申请。

3、系统其他待办事项全部完成。