私募基金管理人的合规审查要点（2022年版本）

由于基金管理人只能管理已备案的基金，所以凡前面述及的私募基金合规审查要点也都是对基金管理人的合规审查要点，即基金管理人不能进行相关活动。除此之外，基金管理人的合规审查要点还包括：

1. 名称和经营范围上的特殊要求

根据《加强私募监管规定》，基金管理人名称中应标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样；经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

根据《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》，自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构，应当满足该等名称和经营范围方面的要求。

在2021年1月8日以后，如已登记管理人发生实际控制人变更的，其名称和经营范围也应当符合该等要求；已登记管理人自主申请工商注册名称或经营范围变更的，如工商变更之日为2021年1月8日后，也应符合该等要求。

2. 是否存在向非特定主体宣传推介的情形

这是私募基金的性质所决定的，即与公开募集相对应。私募的性质决定私募基金不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介。但可以通过设置特定对象确定程序的网站、客户端等互联网媒介向合格投资者进行宣传推介。

3. 是否存在夸大或片面宣传私募基金的情形

夸大或者片面宣传私募基金将使投资者对私募基金产生错误认识并作出错误判断。夸大或片面宣传私募基金的情形包括使用安全、保本、零风险、收益有保障、高收益、本金无忧等可能导致投资者不能准确认识私募基金风险的表述，或者向投资者宣传预期收益率、目标收益率、基准收益率等类似表述。

4. 宣传的基金投向与基金合同约定是否一致

本质上而言，管理人如何宣传私募基金即应当如何管理私募基金，并非局限于基金投向。

5. 是否存在委托不具备销售业务资格的单位或个人从事资金募集活动

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，私募基金管理人委托募集的，应委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为基金业协会会员的机构募集私募基金。

6. 是否存在将不同的私募基金财产混同运作，或者不公平对待不同私募基金财产

基金管理人管理的不同私募基金应分别备案，并分别根据相应的基金合同进行运作，不得混同运作或不公平对待不同私募基金财产，即集合运作，否则将对投资者利益构成损害。

7. 是否适用基金管理人及其关联方名义、账户代私募基金收付基金财产

基金管理人应针对私募基金财产建立单独的账户。如果存在以关联方名义或账户代收代付基金财产，过程中不排除会对基金财产构成挪用或者侵占，直接影响到基金财产的安全性和投资者的合法权益。

8. 是否存在自融行为

自融行为一般指以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等的行为

关于自融行为，首先应当予以重视，不能存在损公肥私的行为，即套取私募基金而投资到基金管理人及关联方的情形；其次也不应当过度适用，自融行为从主观目的上是套取私募基金财产，只要没有这种主观目的，即不能认定为自融行为，但可能涉及关联交易。

9. 是否存在违规收取咨询费、手续费、财务顾问费等情形

基金管理人向私募基金及投资标的收取咨询费或者其他名义的相关费用并不鲜见，但不能为自身或投资者以外的人牟取私利或进行利益输送，损害投资者的利益。为此，建议可以在基金合同中对相关费用的收取予以明确，达到投资者知悉及认可的目的。

此外，基金管理人直接或间接侵占、挪用基金财产，内幕交易，操纵证券期货市场，玩忽职守等，也都是私募基金管理人的禁止行为，不仅面临行政处罚措施，而且可能涉及刑事犯罪。