新版登记清单下，私募管理人出资人整体要求？

1、严格竞业禁止

私募基金管理人的出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。

在新版私募管理人登记清单中，中基协指出，出资比例≥25%的主要出资人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。

如果主要出资人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

2、严禁股权代持

根据相关规定，私募管理人的出资人不应当存在股权代持情形。如存在相关情形，将有可能会被中止登记。

中基协此前发布过的私募管理人中止登记案例中曾提到关于股权代持的案例：申请机构A公司实际控制人为自然人甲某和乙某。甲某和乙某两人为夫妻关系，年近耄耋。甲某和乙某无法提供与申请机构注册资本相对应的出资能力材料，且两人均不担任申请机构高管人员。

中基协在要求出资人提供相应出资能力材料后，A公司未提供股东甲某及乙某的出资证明文件，无法证实两位实际控制人对申请机构的出资系其自有合法财产。经查，甲某及乙某二人直系亲属从事冲突业务，且甲某担任冲突业务主体关联方的法定代表人，存在潜在的股权代持风险。

由此可以看出，该机构有可能是想要通过直系亲属代持股权，从而规避冲突业务的审查，有股权代持之嫌。另外，由于实际控制人不在公司任职且无行业的从业经验，被中基协中止办理私募管理人登记。

3、严禁股权层级过多、循环出资、交叉持股

私募管理人的股权架构应简明清晰，出资人不应出现层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合规性。

中基协在审查私募管理人登记申请，特别强调公司的股权架构要简明清晰，不要设置过多层级，建议向上穿透不超过三层，如果超过三层应说明多层股权架构设置的合理性及必要性。如果股东架构嵌套层级较多或者较复杂，发生变化时，协会难以追踪，有可能会导致被退回登记申请并要求整改的情形。除此之外，股权架构复杂还会涉及到一个弊端，比如很多管理人会将私募公司注册在各地基金小镇，想要享受当地的各类政策，但如果股权架构复杂混乱，有可能会导致穿透审查后不能在当地落税，对于园区而言风险较大，从而影响注册工作。

另外，不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计。如果出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。

4、保持股权结构稳定

私募管理人应当专注主营业务，确保股权的稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。

如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。

私募管理人的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。

在新版登记材料清单中，协会还要求提供实际控制人与管理人之间的控制关系图。在控制关系图中，应完整展示申请机构全部直接出资人及出资比例，并披露各直接出资人向上逐层穿透情况直至最终出资人（自然人、上市公司、政附部门、事业单位等）。除依据第一大股东上穿认定实际控制人的情形外，其他实际控制人认定理由应在图下做简要说明；如有一致行动协议或其他协议安排，应将相关文件附于控制关系图后一并上传。