2021年8月1日至8月31日，在中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）提交私募基金管理人登记申请的机构156家，办理通过的机构171家，其中，私募证券投资基金管理人71家，私募股权、创业投资基金管理人99家，其他私募基金管理人1家（为QDLP等试点机构），值得注意注册地海南省排名第二，单月通过21家。

统计：

    1.总体来看，8月份登记备案的自然人控股的管理人注册资本金仍以500—1000万元之间居多，实缴资本金在250—500万元之间，注册资本金较高的管理人实控人大多数为国有背景或上市公司。

    2. 本月登记的1家其他类私募基金管理人情况如下：百达世瑞（上海）私募基金管理有限公司，成立于2020年9月24日，注册资本500万美元，实缴资本250万美元，外商独资企业，为合格境内有限合伙人（QDLP）管理机构。

    3、根据公示的管理人登记办理进度，目前私慕好帮手办理时间周期在1~2个月，蕞快是8个工作日。

协会常见反馈意见

    1、关于专邺资格胜任能力

    2、关于股权架构问题

    3、请申请机构提交出租方与申请机构出具的无利益输送承诺函。（反馈场景：场地出租方为投资类公司，或者涉及与私募业务相冲突业务的机构）

    4、申请机构2020年财报中的其他收入、其他应收款、其他应付款金额较大，请说明其具体来源、去向，并披露业务开展对手方开展的业务，所涉资金用途，是否符合专邺化经营的要求。

    6、根据材料清单第28款，贵机构提供的投资业绩证明材料，应在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及管理期间实际获益情况。

一、关于专邺胜任能力需注意的问题

近来，协会对私募基金管理人登记的投资岗位人员的履职胜任能力格外关注，有申请机构曽因投资人员直接证明材料不足导致管理人登记被中止办理，可见投资人员直接投资能力证明材料之重要性。中止办理情形第9款“申请机构员工、高管人员挂靠，或者专邺胜任能力不足的”规定旨在要求申请机构须根据《私募管理人登记申请材料清单》相关要求，提供高管或投资人员（含股权）在投资项目的募、投、管、退全流程中的证明材料以佐证其投资能力。一旦协会认为申请机构投资人员不具备投资能力，那么将合理推定其展业计划亦无法实现。

协会常见反馈：

根据《私募管理人登记申请材料清单》第29款，从事私募基金管理业务相关投资人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专邺胜任能力。请说明申请机构篙级管理人员及相关投资人员既往投资经历情况：

    1、其所任职机构类型（持牌金融机构/已登记私募基金管理人/冲突业务机构/一般机构自有资金投资等）；

    2、其在投资项目募、投、管、退全流程中所任岗位及其具体工作内容（项目筛选/尽职调查/风险控制/投资决策等）；

    3、其投资项目的基本情况（存续期限/是否退出/盈亏情况等），【并出具相关直接证明材料】(如股权投资项目投委会决议等高管本人签字署名材料、附有既往任职单位有效签章的本人具名投资报告等，并提供所有论述项目的工商确权情况；如为外文材料，请提供加盖翻译认证的双语文件。

建议完善方案：

申请机构应披露投资人员过往任职机构类型、在过往投资项目中所任岗位及其投资项目的基本情况，并提供相关证明材料。其中：

    1、直接证明材料包括但不限于股权投资项目投委会决议等投资人员本人签字署名材料、附有既往任职单位有效签章的本人具名投资报告等；

    2、间接证明材料包括但不限于投资协议、尽调报告、邮件截图、任命文件、工作证、名片、工作记录文件等等；

    3、如有申请机构负责投资工作高管因签署保密协议而无法提交证明材料，建议高管可将敏感信息隐去并附上相关说明再做提交。对于成功的投资项目，需提供有该投资高管签署的投决会决议等直接证明材料；成功退出项目，除投资清算报告外，还需提供工商变更等证明材料；未实施的（基金）项目，无法作为直接证据证明高管投资能力。

    此外，协会在资产管理业务总和报送平台（以下简称“AMBERS系统”）中投资人员及过往业绩证明这一模块作出较大调整。AMBERS系统对过往投资经历的填写方法做出细致规范，如投资类岗位工作经历和管理基金产品、参与管理产品、股权投资项目重合的情况，需要分成多条填报。

    1、如为“投资类岗位工作经历”“基金产品投资经理”“参与管理基金产品”或“个人投资”，则需填报内容为总述投资类工作经验情况，写明开始时间、结束时间，详细描述工作情况。并且应上传直接证明材料，要包含本人签字署名的证明文件。

    工作经历描述模板如下：“xxx先生于xxxx基金管理公司（备案编码：【xxx】）任职期间担任xxx一职，参与了xxx基金产品（备案编码：xxx）募投管理退出环节（根据实际情况填写），该基金为xx型私募股权投资基金，该基金产品的规模为xxx万元人民币，期限为xx年，投资标的为xxx，该项目于xx年xx月xx日由xxx回购退出。xxx先生任职期间全程进行了投资管理，包括设计基金产品、尽职调查，项目的结构设计，审阅财务报表，并撰写分析报告。全程参与项目的具体实施，进行项目的分析估值，协助项目团队与受资公司进行商务谈判。对接投后管理。”

    2、如为“股权类项目投资”，协会近期在系统这部分作出重大修改。需要填写投资标的名称、被投企业出资人工商公示信息等确权证明。并区分直接证明材料（投决会会议材料等签章页）和间接证明材料（投资协议、尽调报告、邮件截图等）分别上传。

综上，投资人员的直接证明材料是必不可少的，且务必按照AMBERS系统要求认真如实填报。否则会因被认定专邺胜任能力不足而成为触发登记中止的因素之一。

二、关于商业计划书需注意的问题

    协会为杜绝“囤壳”现象，防止无展业计划的私募基金管理人的出现，自2018年以来《商业计划书》已成为AMBERS系统必传资料之一，起初因协会对商业计划书的要求不高，以至于部分申请机构会把商业计划书视为“形式材料”，套用模板未考虑后续实际展业经营情况。

协会常见反馈：根据《私募管理人登记申请材料清单》第7款，商业计划书应详述申请机构展业计划，内容应包括投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等，并详细说明基金产品的交易结构、资金来源及投出方式，并列出首只基金的产品要素表。

建议完善方案：

根据《私募基金管理人登记须知》第八条，申请机构展业计划不具备可行性亦是协会规定为中止办理的情形之一，可见商业计划书在私募基金管理人登记中的重要性。

商业计划书的重点不在于文字格式的美观，而是需要真实描述展业方向，让协会对申请机构形成展业确信。首先，商业计划书的内容要素应符合《私募管理人登记申请材料清单》的要求，即证券类申请机构的商业计划书通常应当包括投资团队、投资方向、募集渠道、投资对象选择方式、基金产品交易结构、投资策略、展业方向、运作规划及业务需求等内容；股权类的申请机构，除了前述内容外，还需介绍拟投标的、投出方式以及首只基金产品基本要素。因此建议申请机构在具备真实展业需求的前提下申请私募基金管理人登记，商业计划书中须对首支基金准确描述，否则会影响管理登记成功后第1支基金的备案。其次，商业计划书还要与申请机构的高管、控股股东、实际控制人的个人履历具有协同性和匹配性；当然，蕞重要的是商业计划书的内容真实性且具备可行性，如协会认为申请机构提交的商业计划书不具备可行性，将会成为触发登记中止办理的因素之一。

三、关于专邺化经营需注意的问题

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，私募基金管理人应当遵循专邺化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

协会常见反馈：

申请机构应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专邺化经营原则，梳理经营业务，建议尽快修改名称及经营范围领取新的营业执照，秉承专邺化经营原则，应保留与证券类投资管理业务密切的名称/经营范围，请前往工商进行变更。

建议完善方案：根据中国证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，自 2021 年 1 月 8 日起䭭次提交管理人登记申请的机构，在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。此外，经营范围上，协会要求私募基金管理人聚焦投资管理主业，可以围绕私募基金管理开展资金募集、投资管理、顾问服务、为被投企业提供管理咨询等业务，但不得从事与私募基金管理存在冲突或无关的其他业务，因此与上述无关的其他经营范围是不能存在的，曾有申请机构的经营范围中存在“以自有资金投资”而被协会提示不符合专邺化经营要求。

    此外，协会亦通过第三方中介机构出具的审计报告（成立一年以上的公司需要提供）来审查申请机构在申请备案前的主要收入来源或是通过公开信息查询（如：网络舆论检索、历史经营范围查询）申请机构是否曾经从事过民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突的业务。

四、关于股权结构需注意的问题

申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会加大股权穿透核查力度，将股权结构不清晰亦列为“中止办理”情形之一。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会将根据实质重于形式原则，审慎核查。

协会常见反馈：

贵司须重新出具多层股权架构设置的合理性及必要性，上穿出资人如为SPV应说明设立目的及出资来源，并说明设立多个持股平台的原因及合理性，各持股平台之间的定位差异。

建议完善方案：

    根据《私募管理人登记申请材料清单》第21款，申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。 

私募基金管理人若存在股权架构超过三层、出资方仅为持股平台的，应当在申请材料中明确说明合理性与必要性。申请机构股权架构向上穿透超过三层的，申请机构应说明多层股权架构设置的合理性及必要性，上穿出资人如为SPV应说明设立目的及出资来源。如果设立的多个SPV均为员工持股平台，则应当说明设立多个持股平台的原因及合理性、差异性。

申请人存在股权代持或股权结构不清晰、实际控制关系不稳定、通过架构安排规避关联方或实际控制人要求均成为触发登记中止的因素之一。建议申请人在管理人股权架构设计初期就重点从结构清晰化的角度来考虑架构安排。

五、关于股东出资能力需注意的问题

    协会为防止无法对管理人的实际控制人及蕞终责任人进行追溯、规避重大关联交易的披露、发生利益冲突及利益输送行为，明确禁止股权代持行为。根据协会规定，申请机构应保证股权结构清晰，申请机构出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。协会亦会通过与实际控制人、法定代表人、出资人电话、访谈等方式确认其是否真实出资，如被协会认为存在股权代持行为，则将会成为触发登记中止办理的因素之一。

协会常见反馈：

    请申请机构股东出具出资能力证明，出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金（未实缴部分请说明出资能力）及实缴资金（涉及实缴资金的，请说明资金来源）相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见（法律意见书应对各项收入来源合并计算并论述，其中银行存款、金融理财产品需要说明对应的收入来源，并提供相关证明材料；如涉及企业资产，应说明该企业的资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源；如涉及房产的，请估计除贷后净值，并且涉及出资能力的房产应不为股东名下唯一房产），结论性意见应有相关尽职调查依据。出资人不得以委托资金、负债资金等非自有资金入股，出资人的出资额不得超过其净资产。

建议完善方案：

管理人提供出资能力证明时应当关注：

    1、自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（非首套房屋产权证）、非固定资产（不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明、配偶收入等），如为银行账户存款或理财金额，可提供近半年银行流水及金融资产证明；如涉及家族资产，应说明具体来源等情况。 

关于自然人股东出资能力说明部分，建议适当对自然人资产来源进行描述（例如：工资收入、公司分红、房屋买卖方式），如果笼统的描述为合法收入，大概率会被要求补充材料。

    2、非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。出资人如为SPV应说明设立目的及出资来源，建议增加出资来源为自有资金描述。出资能力证明应包括资产所有权证明及该资产的合法来源证明，申请机构需说明扣除贷款后净值、资产来源及合法性、股东是否具备充足的出资能力等。

综上，协会对于私募基金管理人登记备案的监管已经进入常态化、细节化规范，未来监管力度将不断升级，建议有志于投身私募蓝海的申请机构切不可抱有试错和侥幸心理，而应切实符合协会的要求，致力于私募行业的健康发展，否则将会被“拒之门外”。