私募证券牌照办理指南

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规，以及中国证券投资基金业协会（“协会”）发布的《私募基金管理人登记须知》《私募基金管理人登记法律意见书指引》《从业人员管理规则》《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单》（2022版）等规定，并结合我们的项目经验，就拟申请登记为私募证券投资基金管理机构（“申请机构”），列举整理以下提示：

一组织形式

申请机构组织形式可以为公司或合伙企业。

二名称

申请机构名称中必须包含“私募基金”“私募基金管理”两种字样之一。

三经营范围

申请机构的经营范围必须包含“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样，且建议不包含其他与私募基金管理主营无关的经营范围描述。

四资本金

如申请机构实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。结合过往案例，我们建议申请机构注册资本1000万，向协会申报前实缴不低于300万。

五办公场所

协会允许申请机构的工商注册地址和实际经营地址不一致，二者不一致的需要有合理性说明。实际经营地址必须真实、独立、专业，并且具备基本的办公运营条件。

六股东及实际控制人

关于股东、实际控制人及股权结构有如下限制和建议：

（一）股东主体。股东可以是自然人也可以是机构。

（二）行业背景/从业背景。股东及实际控制人应具备一定的行业背景/从业背景，具体如下：

股东及实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务，若主要股东（主要出资人）、申请机构曾经从事或现在仍从事与私募基金相冲突业务的，协会将不予登记。具体如下：

*冲突类业务是指：直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。

（三）出资能力。股东应当具备覆盖所有认缴出资的出资能力，包括对已实缴的出资提供收入或来源证明；对暂未实缴的出资提供资产证明。无论是针对实缴还是未实缴的部分，均应遵循“全覆盖”且为合法自有资金的原则。具体如下：

（四）股权结构。申请机构的股权结构应当简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情况。出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。建议保持股权稳定，申报主体设立后，无正当理由股权不随意变更。严禁股权代持。

（五）诚信要求。申请机构的主要出资人、实际控制人应满足合法合规及诚信要求。

*诚信要求是指：是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；*近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；*近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；*近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；*近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；*近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；*近三年是否被纳入失信被执行人名单；*近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；*近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。

七关联方

（一）关联方范围，包括子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等）。

（二）同质化要求。同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。

八高管

（一）高管设置。协会认定的高管包括法定代表人/执行事务合伙人、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人。

（二）高管兼职。依据协会规定，除法定代表人外，其他高管原则上不得兼职。法定代表人兼职需满足“不得在非关联私募机构兼职”、“不得在私募业务冲突机构兼职”；其他高管兼职需说明合理理由，且高管兼职人数不得超过高管团队总人数1/2。原则上，我们建议申请机构的高管都不能有兼职情况。

（三）高管人员工作经验。高管应当具备相应工作经验，具体如下：

（四）高管人员专业能力材料。负责投资的高管应具备相应的投资能力，个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。

负责投资的高管专业能力证明材料具体如下：

（五）高管稳定性。申请机构的高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。建议负责投资的高管人员在申请机构持有一定股权，若负责投资的高管未持股的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。

（六）高管诚信要求。高管人员应满足合法合规及诚信要求。（同“六、股东及实际控制人”之“（五）诚信要求”）

九一般人员

（一）一般员工数量。全职人员不低于5人（含高管），且应保证基本的部门及岗位设置和持续内控要求。依据通过的案例情况，我们建议8人以上较为稳妥。

（二）兼职情况：一般员工不得兼职。

（三）专业胜任能力：从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。（投资人员的胜任能力参照“八、高管”中关于“负责投资的高管”的相关要求）。

（四）从业资格。依据协会规定，私募基金管理人的从业人员均须具备从业资格。在实践操作中，协会对申请机构中仅从事行政、后勤等人员没有强制要求，但原则上，我们建议证券类私募基金管理人应全员具备基金从业资格证。

（五）工资、社保缴纳：全职员工均需签署劳动合同、缴纳社保。社保可以由申请机构自行缴纳，也可以委托具有人力资源服务资质的第三方人力资源服务机构缴纳。发放的工资应当符合行业标准，具有合理性。

十专业化经营及其他

申请机构主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在P2P、房地产、担保、保理、小贷等类与私募基金管理业务相冲突的业务。申请机构未完成登记之前，不得开展业务；且申请机构不存在到期未清偿债务、资产负债比例高、大额或有负债等情形。

以上为拟申请登记为私募证券投资基金管理机构之条件总结，如因控股股东、实际控制人发生变更而导致重大事项变更情形，可为参照。